虽然黄光裕提名的国美董事候选人邹晓春在香港发出向贝恩示好的言论，但贝恩转股趋势似乎已箭在弦上。

　　“不出意外的话，贝恩将于本周三前完成债转股”，虽然黄光裕提名的国美董事候选人邹晓春在香港发出向贝恩示好的言论，但贝恩转股趋势似乎已箭在弦上。

　　黄光裕拟400私店换国美股权

　　据港媒报道，国美电器控制权的斗争进入白热化阶段，大股东黄光裕可能会向上市公司注入私人的400家门店，以换取更多股权，作为在特别股东大会上的决战筹码。

　　获黄光裕提名当董事的邹晓春接受彭博访问时透露，黄光裕希望以私人的400家门店，交换国美股权或债券，若这笔交易获通过，上市公司的门店数量将会由目前的740家，增加54%至1140家。黄光裕希望国美能够加快开设新门市，以及收购的步伐，因对手苏宁电器已超越国美的地位。

　　苏宁截至6月份在内地拥有1075家门店，超过国美的740家，但黄光裕私人拥有包括北京鹏润投资、北京国美电器、国美电器零售等400家门店，邹晓春认为中国家电零售市场正在增长，国美应加快速度，提高市场占有率。他本周将到港与投资者会面，争取支持。

　　贝恩债转股或今明两天完成

　　贝恩的换股工作“不会推迟到周四以后”，因国美此前公告已透露出席9月28日股东大会的股东最迟须于9月22日前做好登记工作，“而在此之前，贝恩需要最少5个工作日时间准备”。

　　据广州日报报道，“据我们了解，贝恩本周三前完成债转股不存在任何障碍。”昨日，消息人士透露。此前，贝恩投资(亚洲)董事总经理竺稼此前在国美中期业绩发布会上曾公开表示，贝恩将计划在9月28日特别股东大会前将所持可转债券全部转股。

　　黄光裕方面似乎也意识到了这一时间节点，代言人邹晓春于日前抵达香港，并主动向贝恩示好，“贝恩在国美最困难的时候投资国美，我们不是不感谢，这是陈晓没处理好造成的误解，我们不是对贝恩有意见，绝对不是。我们有意见的是陈晓在协商过程中，排斥大股东的知情权和建议权，这是矛盾的实质。”邹晓春对香港媒体表示。

　　另外，邹晓春还表示，“如果贝恩不转股，可以考虑保留其董事局的席位”。不过有消息人士透露，贝恩的债转股工作不会因邹晓春的上述言论受到影响。贝恩如全部行使转股权，将持有国美电器9.8%的股份，加上陈晓，管理层将持有约12%的股权。

　　投资顾问意见影响投票走向

　　从目前的情况来看，国美现任管理层获得了“一边倒”的支持。在获得的一份权威机构股东投票顾问Glass Lewis 对国美股东特别大会的投票建议显示，Glass Lewis已表态，建议股东于每项议案的投票都支持现任管理层，支持陈晓先生及孙一丁先生，反对黄光裕提名的董事候选人邹晓春先生及黄燕虹女士。该顾问机构也支持再次选任贝恩的三位董事，并支持此前股东大会通过的赋予董事会的一般授权，维持增发新股的灵活性。 国美发言人昨指出： “我们非常高兴得到Glass Lewis有力的支持建议。”

　　黄光裕方面的发言人指出：“对于Glass Lewis 的报告，我们感到很遗憾，但这只是一家之言。我们相信广大股东会在充分考虑所有信息，权衡利害之后，作出最符合他们长远利益的投票选择。”

　　另据了解，与Glass Lewis齐名的另一香港著名投资顾问RiskMetrics Group计划在本周三之前公布投票建议。

　　陈晓:获一国际顾问机构支持

　　据悉，权威股东投票顾问机构G lass Lew is向国美股东发出报告，建议股东于每项议案的投票都支持现任管理层，支持陈晓及孙一丁，反对黄光裕提名的董事候选人邹晓春及黄燕虹。该顾问机构也支持再次选任贝恩的三位董事，并支持此前股东大会通过的赋予董事会的一般授权，维持增发新股的灵活性。对此，黄光裕一方通过代理人对G lass Lew is报告进行质疑，认为这“只是一家之言”。212>>

　　虽然黄光裕提名的国美董事候选人邹晓春在香港发出向贝恩示好的言论，但贝恩转股趋势似乎已箭在弦上。

　　据经济参考报报道，对于将在9月28日召开的国美特别股东大会上表决的8项决议，G lassL ew is报告建议国美股东对“ 重 选 竺 稼 先 生 为 国 美 非 执 行 董事”、“重选IanA ndrew R eynolds先生为国美非执行董事”、“重选王励弘女士为国美非执行董事”3项投赞成票;而对“即时撤销国美于二零一零年五月十一日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权”、“即时撤销陈晓先生作为国美执行董事兼董事会主席之职务”、“即时撤销孙一丁先生作为国美执行董事之职务”、“即时委任邹晓春先生作为本国美的执行董事”、“即时委任黄燕虹女士作为国美的执行董事”5项投反对票。

　　G lass Lew is是一家独立的国际投资决策顾问公司，专门从事企业资产管理和投资人决策。其客户包括众多投资机构和国际公司。目前该公司所服务的机构和公司的总资产约为17万亿美元。对此，有分析人士称，作为一家专业的投资决策顾问机构，G lass Lew is所公布的报告，将对国美股东决策产生一定影响。

　　该报告认为，“提出持异见者未能证明其提名的董事候选人有任何优势来取代现任董事。持异见者不仅几乎没有提供支撑其该等建议的理据和分析说明，而且令人费解的是，在黄先生已被判入狱的情况下，他还选择作为股东活跃分子的身份(采取对抗公司的行为)。”该报告还认为，如果建议股东支持黄光裕提名的候选人是非常不智的。持异见者也没有提供理据支撑其撤销发行新股的一般授权的提案。

　　该报告同时表示，国美董事会和管理层在处理由黄光裕而带来的诸多困难上表现得当;在陈晓和董事会的领导下国美运营表现良好，管理层在考虑到多种负面影响下调整了国美的发展战略。在国美最为脆弱的时期，董事会聘请诸多外部的财务、会计和企业治理专家，为国美提供咨询建议。此外，管理团队努力重建与国美的供应商及融资方的关系，并因此令营业额获得改善。

　　黄光裕：服刑不意味控股权被取消

　　对于G lassL ew is的报告和建议，黄光裕一方却并不认同。其代理人表示，G lass Lew is的报告只是一家之言。控股股东正在准备详细资料，阐述提出取消授权、罢免陈晓董事及主席职务和重组董事局的原因和依据。并相信广大股东会在充分考虑所有信息，权衡利害之后，做出最符合他们长远利益的投票选择。并强调黄光裕被判入狱，并不意味着控股股东其他权利也被取消，在董事会里有合法的、与持股比例相对应的董事席位，是合理的要求，不应该受到漠视。

　　上周日，独立投资顾问Glass Lewis发布报告建议股东支持现任管理层并反对黄光裕，“我们认为持异见者未能证明其提名的董事候选人有任何优势来取代现任董事。持异见者不仅几乎没有提供支撑其该等建议的理据和分析说明，而且令人费解的是，在黄先生已被判入狱的情况下，他还选择作为股东活跃分子的身份(采取对抗公司的行为)。 我们认为如果建议股东支持黄先生提名的候选人是非常不智的。”

　　黄光裕一方回应表示，控股股东有充分的理据提名代表其权益的董事候选人加入董事局，与其他董事一起推动国美的发展。并强调，“在黄光裕创建并带领国美电器的20多年里，国美取得了在中国家电零售连锁业的领导地位。而在过去的一年里，在陈晓的带领下，国美市场份额、盈利能力迅速下滑，国美正在失去自己的领先地位，这是非常危险的。这也是大股东提出罢免陈晓先生董事及主席职务和重组董事局的原因。”

　　因此，黄光裕建议取消配发、增发及买卖股票的一般授权，是要避免授权被滥用，令现有股东股权被摊薄，这亦符合大多数机构投资者的诉求。此外，控股股东正在准备一份详细资料，阐述提出取消授权、罢免陈晓董事及主席职务和重组董事局的原因及理据，并希望所有股东会在充分考虑所有讯息权冲利害以后，作出最符合其长远利益的投票抉择。（编辑：王子涵）2<<12