■本报记者龙昊李国鹏唐福勇

　　当你弄懂了莲花味精（600186）的联营企业及关联交易，也就明白了莲花味精的利益最终流到了哪里。在对莲花味精的实地采访过程中，不少知情人对中国经济时报记者表达了上述建议。

　　作为一家1998年就上市的味精生产企业，莲花味精在上市公司中也算老江湖了，先后经历了淮河污染及整治、大股东资金占用等问题，近几年稍显平静后又陷入关联交易与薄利的怪圈。

　　随着8月26日的董事会换届，宣告了莲花味精总经理高君治理时期的终结。

　　项城市位于河南省东南部。八九月份的郑州或闷热或阴雨，从郑州出发，经过约4个小时的长途汽车，中国经济时报记者来到这个显得有些凌乱的县级市。

　　莲花味精，当地最知名的企业，不论你想到哪里，出租车都能准确地把你送到，并热心地给你讲解一番大致情况。

　　作为地方的财政支柱，莲花味精缴税最高时曾达项城全市税收的70％以上。

　　不过，莲花味精的相关人员以刚刚换届为由拒绝了采访。

　　一夜之间，三年利润由正变负

　　2010年8月26日，莲花味精召开股东大会，新一任董事会上任。当天，莲花味精对会计差错进行更正追溯调整：2007年至2009年，归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为－17715．10万元、－34398．09万元、－1022．53万元。

　　转眼之间，一个销售额几十亿元的上市公司，2007年至2009年原本可怜的微利，变成了亏损。

　　2007年至2009年，主营业务收入分别是221512．64万元、205106．84万元、247862．69万元的莲花味精，其净利润分别仅为1234．67万元、1247．75万元、1730．53万元；净资产收益率仅为1．73％、0．77％、1．06％。2010年上半年，主营业务收入是129287．64万元，净利润18025．71万元。

　　尤其是2009年，扣除政府补贴994．12万元政府补助、销售净利率只有0．297％的莲花味精，其被监管部门立案调查的名义之一是“涉嫌虚增会计利润”。

　　况且还是在未经价格上扬的情况下。2009年年初以来，国内味精价格一直保持在7000元／吨—8000元／吨的价位，但到9月份以后，味精价格一路飙升至11月的12000元／吨。

　　而同期同行业企业不仅突飞猛进，而且利润明显高于莲花味精。2009年，莲花味精核心产品味精的主营业务利润率为13．07％，盈利能力不及在香港上市的阜丰集团的一半，同期阜丰集团味精主营业务利润率高达29．6％。

　　到底是什么原因让莲花味精增产不增收？是沉重的历史包袱？是原材料的成本压力？利润为何这么畸形？又流向了何处？

　　“胡搞！”中国经济时报记者接触到的河南省部分官员这样评价莲花味精。

　　“利益输送。”部分知情人士从旁点拨，了解其联营与关联交易或许有所收获，看看是谁在与莲花味精合作，又做了些什么。

　　当年的伏笔：联营？管理层收购？

　　莲花味精的联营盛行于高君任总经理的中后期，而其伏笔则或源于经营思路的转变。

　　由于业绩萎缩，尤其是大股东占用上市公司巨额资金等因素，2004年，莲花味精首次换帅。

　　从2001年开始，莲花味精的业绩开始下滑，2002年年报每股盈利从上一年度的每股0．2元下降到0．02元。2003年更是报出了每股亏损0．16元的业绩。雪上加霜的是，曾被政府控制的国有企业、莲花味精在2003年下半年又爆出大股东莲花集团侵占其资金8．58亿元的消息，最高曾占用上市公司资金达到10．57亿元。

　　2004年5月29日，将莲花味精从一个小厂做大的第一任掌门李怀清谢幕，大股东河南省农业综合开发公司的副总经理郑献锋空降担任董事长，但执掌实权的是总经理高君。一个从2003年前后便与莲花味精合作的经销商对中国经济时报记者说，当时的高君确实办了一些事。

　　2004年以来，面临“无米之炊”的莲花味精尝试从内部引入员工资本。在股份公司的10条事业线中，有6条事业线的生产经营流动资金由本线的干部职工自愿入股筹集；同时引进了民营企业管理机制。

　　2005年1月6日，莲花味精召开董事会，对分公司内部运营机制进行了重大变革，将生产经营直接指挥权下放到“前线”，推行事业线长负责制。而各线的生产经营流动资金，全部由本线的干部职工自愿入股筹集。

　　在经营思路的转变以及河南省农业综合开发公司的扶持下，莲花味精渐有起色。

　　比如公司环保事业线，2005年1月引进干部职工内部资本320万元作为流动资金，经营情况发生了巨大变化，不但确保了公司环保设施的稳定运转，保证了公司工业废水的稳定达标排放，而且一举扭转了莲花环保产业建立10年来的亏损局面。2005年1月—11月份莲花环保产品实现销售收入6250万元，用工业废水生产新型有机无机复合肥8．53万吨，2005年全年职工入股分红率达到入股资金的50％。

　　2005年底当地媒体一篇《莲花映日别样红——河南莲花味精股份有限公司2005年度大事记》的文章对此也有描述。

　　与此同时，莲花集团旗下有30多个企业，包括化肥厂、皮革厂、方便面厂、纸箱厂等，以前有好多都是占用上市公司资金的，从2004年开始逐步改制给个人。

　　在第一任董事会改选之前就有管理层持股的设想：李怀清本人及其他高管人员持股15％，对莲花集团有突出贡献的科技人员持股5％。此方案最终未能实施。

　　新政埋下了联营的基础，也重燃了在李怀清时期已有的管理层与技术人员持股的梦想。知情人说，曾与莲花味精有过合作，但后因纠纷而欲对簿公堂的赵先生说。作为当地人，赵先生在北京与郑州等地均有业务。

　　关联交易网：管理层身影似隐若现

　　市场一直传言，项城市天安科技有限公司是为莲花集团部分管理层成立的一家公司。不过，这一说法始终未获当事方的正面回应。

　　“你们查一下资料就清楚了，看看他们生产了什么，利润怎样分配的？”自称与很多内部人士关系都还不错的上述经销商不肯多说。不过，他也表示，由于莲花方面不诚信，2009年前后双方已经不再合作了。

　　查阅资料获知，目前作为莲花味精第二大股东的项城市天安科技有限公司与河南莲花食贸有限公司就像一张张大网，悄然控制着莲花味精。与莲花味精相关的联营或有关联交易的企业，均与前大股东和第二大股东紧密相连。

　　2006年6月1日，项城市天安科技有限公司受让莲花集团所持上市公司8．85％的股份（目前持股7．37％）。

　　有关项城市天安科技有限公司资料十分有限。

　　公告显示：成立于2006年1月，注册资金1．25亿元，经营范围为“生物工程的科研与开发”、“股权投资”、“环保技术的研究与开发”。法人代表是袁启发。其实控制人仍是高君，有知情人告诉中国经济时报记者。

　　该公司是为受让上市公司股权而设立的？有人这样分析。

　　值得注意的是这家公司讳莫如深的股东情况。据公告：袁启发占4％的股份，出资额约是500万元，而吴朋杰、杨学东、付林、牛锋、张锦玺、李金海、潘守前、杨为斌、孙杰各占3．2％，这9人总共占股份的28．8％，每人的出资额约为400万元。

　　从各方获得的资料显示，部分股东与莲花味精关系密切：袁启发，1992年始便一直在莲花味精工作，现任莲花味精副总经理；潘守前，2001年曾担任莲花味精副总经理，2006年1月，莲花味精小麦淀粉事业线成立，潘守前就任小麦淀粉事业线总司理至今，随后还担任了莲花味精监事会监事；李金海，莲花味精下属副产品公司的总经理；杨为斌，项城市热电公司的总经理，而项城市热力公司是莲花集团的一个下属企业。

　　据说，在项城市天安科技有限公司受让莲花味精股权之际，决策者为此颇费一番心思：接盘者除了实力雄厚外，还要将企业可持续发展、地方经济利益、职工安置以及社会稳定等因素考虑进来。

　　随之，项城市天安科技有限公司便开始张网。

　　河南莲花天安食业有限公司，莲花味精目前最重要的联营企业之一，注册资金2．57亿元，主要生产、销售莲花牌味精、鸡精、调味品等。法定代表人为任玉周。

　　其前身是河南莲花味之素有限公司，原为莲花味精与日本味之素株式会社合资设立的公司，莲花味精持有49％的股权。2006年日资撤出后，项城市天安科技有限公司收购了51％的股权，并更名。

　　河南天安糖业有限公司，莲花味精另一重要的联营企业，注册资本17280．6万元，主营葡萄糖、葡萄糖浆、麦芽糖浆、淀粉糖及衍生物相关副产品生产、销售；谷氨酸钠、调味品销售等。法定代表人为任玉周。

　　2006年6月，项城市天安科技有限公司通过项城市天安生物工程有限公司受让英国海外糖业公司所持河南莲花英糖药业有限公司57％的股权。2008年，莲花集团以资抵债，将其对剩余的43％股权作价8018万元转让给莲花味精，因此联营。

　　项城市天安生物工程有限公司，成立于2006年6月，注册资本5000万元，法定代表人高君。

　　上述以及尚未提及的与项城市天安科技有限公司相关的一切重要信息，如收购资金来源、股东情况等都让人难以捕捉。

　　与突然冒出且能量巨大的项城市天安科技有限公司有所不同的是，莲花味精的另一些相关企业大体来自于前大股东的改制，但重要的信息依然朦胧。

　　项城科茂谷朊粉有限公司自称隶属于莲花味精，成立于2004年1月，注册资本199万美元，以销售谷朊粉为主，兼营莲花味精，莲花面粉，小麦胚芽等。法定代表人曹志强。

　　据悉，曹志强曾担任过项城市莲花科贸有限公司董事长，该公司为莲花味精大股东莲花集团的下属企业，于2005年集团改制、以资抵债时并入上市公司，负责谷朊粉出口销售。

　　实际上，项城科茂谷朊粉有限公司为莲花味精小麦淀粉事业线下辖的销售公司。

　　河南莲花生态农业有限公司成立于2009年5月，注册资本500万元，主营有机肥料、饲料、饲料原料、麸皮、玉米皮、糖渣销售。法定代表人王飞，王飞的公开身份为莲花味精肥料事业部总经理。

　　河南莲花环保科技肥业有限公司由河南莲花集团的下属企业河南莲花生态环保产业有限公司改制更名而来，成立于1999年，是莲花集团投资6000万元创建的高含量有机无机复合肥生产基地，可年产莲花宝牌复混肥料20万吨。2006年以资抵债并入上市公司。

　　周口莲花金水装潢有限公司——莲花集团持有70％股权之控股子公司。注册资本3500万元，主要经营彩色印刷业务，并向上市公司提供包装袋。莲花集团改制时该公司变为河南黄淮包装有限公司，注册资本600万元，法定代表人为李书堂。有关资料显示，李书堂是河南莲花集团副总经理。

　　于是，莲花味精与这些公司频频发生了大额的财务往来。

　　2006年、2007年，莲花味精向河南莲花天安食业有限公司无偿提供资金2．53亿元、5．94亿元，年末提供资金余额为3358．85万元、2447．13万元；2008年，河南天安糖业有限公司开始加入莲花味精向关联方提供资金的阵营，莲花味精当年向两家联营企业提供资金4．76亿元，年末向关联方提供资金的余额猛增至1．05亿元；2009年，莲花味精为这两家企业提供资金6．60亿元，提供资金余额更是激增至3．74亿元。

　　2008年、2009年，河南黄淮包装有限公司连续两年出现在莲花味精期末其他应收款中欠款金额前五名名单中，莲花味精对黄淮包装的其他应收款金额分别为2936．36万元和2967．09万元。

　　2009年，莲花味精对项城科茂谷朊粉有限公司、河南莲花生态农业有限公司的应收款分别为1190．77万元、1326．01万元，而项城科贸自2007年就和莲花味精有了经营上的往来，在莲花味精前五名应收款单位名单上榜上有名。

　　莲花味精与这些与管理层或有关联的企业进行关联交易。

　　第二张网：现金流之谜

　　一个注册资金仅仅100万元的企业，4个月左右时间从银行直接提现数亿元。这是第二张网——河南莲花食贸有限公司的行为。

　　一位司法界的人士称，2006年前后，莲花味精仅在建设银行的贷款就近70亿元，为了逃避债务，莲花味精在项城市没有开户银行，而是注册了河南莲花食贸有限公司、宿迁莲花味精国际贸易有限公司等公司，利用这些公司进行“交易”。

　　该人士曾对莲花味精实施司法调查，并掌握了大量莲花味精不能公开的内部资料，随即在“莲花集团的干预下”遭受牢狱之灾，现已官复原职。

　　2006年2月，莲花味精出资100万元设立全资子公司河南莲花食贸有限公司，主营面粉、谷朊粉、调味品、肥料、饲料及化工产品的销售，高君任董事长。

　　据2006年至2007年的司法调查，河南莲花食贸有限公司当时员工不足20人，莲花味精自愿将其在项城市莲花大道北的房产10间，建筑面积300平方米无偿让河南莲花食贸有限公司使用10年。

　　就是这家小小的商贸公司，在莲花味精的生产销售体系中却发挥着举足轻重的作用。

　　据悉，河南莲花食贸有限公司拥有4个账户，分别对应包括南线、北线、国际事业线、边区事业线（即河南莲花天安食业有限公司、针对原来市场空白区）在内的4家独立核算的生产线，而这些生产线，是莲花味精的主力产能所在。据莲花味精的销售商反映，购买莲花味精的产品，往往要把货款打往河南莲花食贸有限公司的账户之上。

　　2007年，莲花味精向河南莲花食贸有限公司提供资金15．9亿元；2008年，莲花味精再次向河南莲花食贸有限公司提供资金11．8亿元；2009年，莲花味精没有披露向河南莲花食贸有限公司提供资金情况，但通过河南莲花食贸有限公司实现营业收入12．05亿元，占全部营业收入的58．31％。2010年上半年，河南莲花食贸有限公司实现营业收入6．70亿元，占公司全部营业收入的比例是64．50％。

　　蹊跷的是，2007年，河南莲花食贸有限公司注册资本增至240万元，莲花味精对这掌握其销售大权企业的持股比例猛降至41．67％，公司法定代表人更换为赵伟强。赵伟强的公开身份为莲花味精市场营销总部部长。对于新股东的情况，莲花味精方面至今没有明确，在工商部门也难以查知。

　　这仅仅是为了逃债？曾与莲花有过合作，但后因纠纷而欲对薄公堂的商界人士称，一个根本问题是，它从此跳脱了监管！“莲花食贸虽承担了莲花的所有销售但是它却没有公布财务状况的责任”。

　　中国经济时报记者所掌握的资料显示，拥有大量现金流的河南莲花食贸有限公司频频以工资奖金等形式从银行大额提现。（见左表）

　　而莲花味精年报显示，计提巨额工资奖金的河南莲花食贸有限公司，2006年经营亏损325．61万元，2007年，因莲花食贸亏损，莲花味精将当初对其投入的100万元注册悉数计提了减值准备。

　　在宿迁莲花味精国际贸易有限公司的问题上，莲花味精干脆采取欺骗手法，声称无关联关系。而今年8月份公告对此纠正说，宿迁莲花国际贸易有限公司应“纳入公司财务报表合并范围”。

　　宿迁莲花味精国际贸易有限公司成立于2006年6月，注册资本为1001万元，其中莲花味精出资1000万元，王海东出资1万元。主营味精、调味品销售及进出口贸易。法定代表人高君。据悉，王海东也是莲花味精的员工。

　　自2008年开始，宿迁莲花国际贸易有限公司开始出现在莲花味精前五名应收账款单位名单上。

　　2008年，莲花味精对宿迁莲花国际贸易有限公司的应收款为1040．05万元；2009年，莲花味精对宿迁莲花国际贸易有限公司的应收款仍为1040．50万元。

　　一边是关联方的现金流不断，一边是巨额的债务拖欠。截至2009年12月31日，作为应诉（被申请）方的莲花味精，涉入的正在审理或已判决的重大诉讼仲裁事项共有42项，涉案金额6．15亿元。

　　兰考农民：莲花承诺今何在？

　　就在中国经济时报关注莲花味精之时，北京新时代致公教育研究院院长周鸿陵反映说，莲花味精还以同样的手法涉嫌欺诈兰考农民。

　　据悉，该学院为国内倡导公民教育、进行社会治理、推动社会全面转型的非政府研究机构。

　　周鸿陵介绍，莲花味精自2006年8月开始实施“莲花—兰考”促农计划，2006年10月27日，河南兰考莲花生态农业发展有限公司成立，注册资本301万元，其中莲花味精出资300万元，自然人刘书海出资1万元，法人代表为杨卫锋，主营肥料、饲料销售和粮食购销，杨曾任莲花味精总经理秘书、公司监事。

　　当时，莲花味精承诺以低于市场价200元／吨的价格向兰考提供莲花牌复合肥，同时以高于市场价0．025元／斤回收农民的粮食。年终给兰考合作农户分红利100元／吨。兰考方则给予莲花味精政策扶持。

　　事实怎样呢？经过调查：莲花肥料不但没有低于市场价格200元，而且比同期市场价格每袋还高出2元至5元。

　　河南省新农村先进试点、兰考县南马庄村是“莲花—兰考”模式的试点之一，就在莲花和南马庄项目合作期间，高层领导曾先后视察该村。

　　“同期，市场卖的同品牌同含量的莲花肥料是70元，而莲花通过‘莲花—兰考’模式卖给农民是76元”，有农民反映说。此外，所有被调查者书面证实莲花承诺的每吨返回红利100元也根本没有得到任何兑现。高于市场价0．025元／斤回收农民的粮食的承诺，也只是在前期农民粮食刚收成时象征性收过一点，当粮食价格上涨时，莲花味精并没有随行就市继续收农民的粮食，反而转向收取现金。

　　“每次送肥料的大车都打着‘莲花支援兰考’的大红幅，没有想到被坑了。”有村干部说。

　　对此，莲花公司称给兰考农民带来1．63亿元的实惠；而兰考县纪委2007年7月19日的会议纪要则指责莲花“打着支援老百姓的幌子”。

　　据周鸿陵的调查，莲花味精借“莲花兰考模式” 共向兰考13个乡84个行政村销售肥料数百万吨，共计应该退还兰考农民数百万元，利益涉及全县几十万农民。

　　作为兰考农户维权行动的牵头人，周鸿陵试图通过集体诉讼的方式为农民讨公道。据称，此举也遭到来自莲花方面的阻力。

　　人走了，谁埋单？

　　早在2006年12月29日，莲花味精总经理高君在公司当年清洁生产总结大会上作了题为《自我检讨 认清方向 全程挖潜再上台阶》的工作报告，公开指出公司内部存在的五大失误点，其中一大失误是“莲花人旧的意识形态没有得到改变。过去，莲花人的收入靠工资，现在要改变这种认识，今后莲花人的收入有四部分，工资、奖金、利息、分红。要树立我们不再是靠工资收入的工人，而是拥有着股份与资本的职工的意识。”

　　而今，有网民留言说，2007年—2008年莲花调整后亏损严重，请问内部集资大比例分红的利润从何而来？

　　4月，证监部门对莲花味精立案调查；6月22日《证券日报》称，莲花味精相关事件较为复杂，从之前大股东长期占用上市公司巨额资金就已经开始，还有可能涉及部分高管，目前仍然在调查阶段。

　　最近的股东大会，宣告了高君时代的终结。目前，高君调任项城市发改委副主任。

　　“开始高君还是做了一些事，后期的高君就自以为是，听不进旁人的建议了。”某经销商对中国经济时报记者感叹到，莲花味精的衰败，尤其是国有企业的兴衰，与主要领导人密切相关。

　　有官员则指出，当监管失去之后，莲花味精的问题还将轮回。

　　问题是，谁为莲花味精投资者的损失埋单？莲花味精隐藏的秘密何时大白于天下？知情人问。