国美争夺战进入关键时期，黄光裕运筹于囹圄之中把他的筹码一一摆上台面。妻子杜鹃获得改判且当天可以离开看守所。

　　国美争夺战进入关键时期，黄光裕运筹于囹圄之中把他的筹码一一摆上台面。妻子杜鹃在北京市高级法院作出的二审判决中获得改判，且当天可以离开看守所。甚至有猜测，杜鹃有望出席9月28日的国美电器股东特别大会。

　　杜鹃幸免于刑法转型

　　杜鹃在一审判决中被判犯内幕交易罪，判处有期徒刑三年六个月，并处罚金人民币二亿元。而在二审中，杜鹃的有期徒刑被减为三年，并且原来的实刑也被改为三年缓刑。

　　法律界人士认为，杜鹃缓刑是刑法转型中的结果。“治理经济领域犯罪最有效的手段不是刑法而是管理制度。”中国社科院法学所研究员刘仁文说。同时正在进行第八次修改的刑法去死刑化趋势，也可能会改变一些人的命运。

　　已经有太多企业家和他们缔造的企业因为触犯了刑法而功败垂成。黄光裕成了又一个倒在刑法面前的民营企业家。但浙江律师陈友西认为，“或许我们的进步之处在于，企业并没有与企业家一起倒下。”

　　我国的第一部刑法颁布于1979年。那时候还没有实行市场经济，“投机倒把”还是刑法的一个重要罪名;国有企业在国民经济中占绝对控制地位，国有企业的领导人是国家干部，那时中国还没有现代意义上的企业家。

　　“进入80年代，随着国家工作重心转入经济建设，经济犯罪也开始出现。”刘仁文说，“我国开始陆续出台经济犯罪的文件和政策，虽然没有直接去修改刑法，但这些规定在当时承担着打击经济犯罪的任务。”

　　据了解，这些文件大多以全国人大常委会 “决定”的形式出现。比如《关于严惩严重破坏经济的罪犯的决定》(1982年)、《关于惩治走私罪的补充规定》(1988年)，以及《关于惩治生产、销售伪劣商品犯罪的决定》(1993年)。十四大后，社会主义市场经济体制确立。国有企业转换经营机制，民营企业突飞猛进地增加。

　　“其实，到了这一时期，我国才逐渐出现了现代市场经济体制下的真正意义上的企业家群体。”深圳律师王荣利说。王荣利曾通过收集整理中国企业家近二十年的犯罪案件状况，写出了《中国企业家犯罪报告》。也就是在此时期，我国刑法进行了一次全面修订，诞生了应用至今的“97刑法”。

　　这部新通过的刑法从第一百四十条至第二百三十一条用了九十二条对“破坏社会主义市场经济秩序罪”进行了详细的规定。在原来的旧刑法当中，关于“破坏社会主义经济秩序罪”的规定则总共只有十五条。仅从条文数量上讲，“97刑法”是旧刑法的六倍多。

　　杜鹃暂不任公司董事

　　国美电器股东争拗不断升级，股价近一个月累跌近两成，惟昨日该股却先跌后反弹，全日升9.26%，报2.36元。市场猜测大股东黄光裕或国美上市公司一方正在增持股份，不过接近国美董事会消息则指，集团并无买入行为。

　　黄光裕方面昨日表示，前日获释的黄妻杜鹃暂时不会担任公司董事，但强调杜鹃作为公司的重要股东，必然会站在股东的立场上关注事件的发展，关心公司的未来，行使股东的权利，并在法律允许的范围内为公司的发展做些力所能及的事情。

　　或约见国美旧部和陈晓

　　据媒体报道，与国美元老、黄光裕旧部接触，也是杜鹃出山之后的“功课”。国美某高管表示，自己对于杜鹃获释非常高兴，毕竟曾经共事过多年，“现在希望她能够好好休息一段时间，不希望媒体过分对她进行报道，这让我觉得很不忍心。”

　　该高管表示，其实现在大股东和国美董事会之间的矛盾，在9月28日就能揭晓，“到时候看所有股东的投票就行了。”但一位接近国美管理层的人士对杜鹃约见旧部的效果持保留意见：“在我的接触和了解中，杜鹃的确是一个能力很强的人，但是她与国美管理层之间的关系，未必就如传言中的那么好。”3123>>

　　国美争夺战进入关键时期，黄光裕运筹于囹圄之中把他的筹码一一摆上台面。妻子杜鹃获得改判且当天可以离开看守所。

　　与贝恩和陈晓接触，也是未来黄光裕方面可能打出的一张牌。上述接近黄光裕方面的人士介绍，在8月5日前，黄光裕方面同陈晓的沟通一直比较顺畅。在前期谈判中，大股东希望以高溢价收购陈晓手中的国美股份，以使其离开国美，但遭到陈晓拒绝。

　　杜鹃的复出，能否让陈晓同意退出呢?“不排除他们(杜陈)通电话的可能性，但双方再次谈判的可能性不大，”上述接近国美管理层的人士说，黄光裕方面如此高调宣传杜鹃释放的利好，正好证明其“心虚”。

　　国美：杜鹃出狱“很高兴”

　　据新京报报道，在媒体报道中，杜鹃被赋予了国美“灵魂人物”的地位。据《新快报》分析称，在这次的国美之争中，黄氏家族之所以困难重重，其最重要一个原因就是黄家缺人。除了黄光裕被判14年有期徒刑之外，其大哥黄俊钦现在也处在被告状态。除此之外，就剩下黄光裕的两个妹妹。而这两个妹妹与国美董事会中跟着黄光裕在商界打斗十几年的职业经理人相比，显然没有行业上的优势。

　　昨天，国美方面对于杜鹃的缓刑评价说，“很高兴杜总出来”，“从个人层面，每个国美人都乐意看到杜鹃与孩子们团聚。杜鹃和黄先生并非问题所在，而是黄先生的作为，我们认为是不符合国美和股东的最佳利益的。”一位业内人士表示，以杜鹃“魅力”和“能力”，她的“复出”将增加黄光裕方面的胜算。

　　杜鹃擅长资本运作

　　翻阅历史资料时发现，对于杜鹃其人的介绍并不多，“擅长资本运作”“英语极好”是对她的主要评价。

　　资料显示，杜鹃毕业于北京科技大学，曾在中国银行任放款专员。1993年因为工作关系与黄光裕相识，1996年两人结婚。后来杜鹃便加入国美集团，与黄光裕一起经营。

　　新日电动车副总经理胡刚，曾跟随黄光裕多年，担任过国美电器决策委员会发展战略研究室兼经营管理研究室主任。昨天胡刚表示，杜鹃在国美并不插手具体业务经营，主要负责资本运作，“包括将国美运作上市，引入摩根士丹利、华平基金等外资都是其一手主导。”原因就是杜鹃极为流利的英语，“国美员工中无人能出其右”。

　　“从以往的邮件来往中，杜鹃回复总是非常及时，回答也很简洁，但能很清晰地表达出事情怎么处理。可以看出她是非常干练的人。”

　　不过对于杜鹃的流利英语是何时练成，她此前的何种经历导致她如此“优秀”的职业化水平，似乎很少有人知晓。胡刚也表示，并不知晓她英语为什么这么好。

　　黄光裕底牌遭质疑

　　据相关人士称，国美电器大股东黄光裕控制之下的372家“非上市门店”与上市公司国美电器之间的关系，“非上市门店自身的财务状况很差，终止合作相当于‘自杀’。”

　　据媒体报道，黄光裕这张底牌的底细——其实际资产价值不容乐观，其中非上市门店的总资产为40亿元左右，而各类银行贷款和应付款达60亿元上下，即净负债约20亿元。在上述40亿元左右资产中，现金仅为8亿元，其他资产6亿，剩下的是不能立刻变现的25亿元库存。

　　造成这个财务状况的原因之一，便是非上市门店向鹏润地产的大量“输血”。上市之前，黄光裕的融资模式就被认为是，以零售业的巨大现金流，通过系内的投资公司转移给系内从事房地产的公司无偿使用，然后一部分反哺给零售业扩张。

　　据了解，在这个模式中，这些资金以“往来款”和“借款”等财务科目，累计从非上市公司向鹏润地产单向“输血”高达31亿元，至今未还。拿这些数据向国美大股东shinning crown代表人士求证，对方没有直接否认，但表示，此数据“别有用心”，并称“非常遗憾”。其还强调，非上市部分也同样接受国际会计师准则的审计，并与上市公司属于同一管理层管理。3<<123>>

　　国美争夺战进入关键时期，黄光裕运筹于囹圄之中把他的筹码一一摆上台面。妻子杜鹃获得改判且当天可以离开看守所。

　　门店分治无碍国美商标使用

　　对于国美品牌创始人提出的“门店分治”，国美高管层一方昨天给出新的回应，表示即便非上市门店被分离出上市公司，并不影响上市公司对“国美”商标的使用权。针对部分媒体报道称“国美商标”将成为日后双方矛盾焦点一事，国美大股东黄光裕方面也公开表示：“迄今为止从未对商标提出过异议。”此外，受杜鹃回归等影响，国美股价昨天飙涨9.26%。

　　据京华时报报道，为了防止大股东黄光裕收回“国美”商标，国美方面有意强化“永乐”品牌。对于国美门店分治引发的商标问题，国美方面相关负责人表示：“上市公司拥有‘国美’品牌永久性无偿使用权，并非部分媒体报道的仅剩5年使用权。”

　　据相关媒体报道，黄光裕一方为维护其股权利益，未来不排除收回授权国美电器使用的“国美电器”商标权，而根据国美电器2004年上市资料，发现国美电器的商标归黄光裕所有，“这一授权自2004年起约为10年，即到2014年存在收回可能，目前距协议期满还有近5年时间”。

　　对于上述说法，昨天也联系到了黄光裕一方的负责人，据介绍，国美品牌所有权的确属于非上市部分，在商标的使用权方面曾有明确的附加性条款：“上市公司只能在大陆、香港使用‘国美’商标，且上市公司不能为结盟店提供商标使用权，所有纳入上市的门店中，上市公司持股比例不得低于50%。”

　　黄光裕方面代表称，大股东方面从未提出以商标作为条件的相关信息，“根据法律规定，注册申请年限为10年，因此有了2014年的介绍，而原来的商标申请人有优先申请权，只要不违反上述两条附加条件即可继续使用，所谓大股东有意收回商标完全是误读”。

　　半年净利不及苏宁一半

　　国美内讧之际，老对手苏宁已经迎头赶上，跃居家电连锁榜首。前天晚间，苏宁电器发布2010年中报，受益于家电行业景气回升且自身经营良好，公司上半年净利达19.7亿元，同比增长56%。这一数据等于国美电器中报净利的2.05倍。

　　苏宁的全面赶超再次增加了黄光裕方面对陈晓的责难，不过有分析人士认为，同行业间的业绩对比已将国美抛在追赶者的位置，内乱不断只能增加公司业绩未来的不确定性，并呼吁在高管层意见不合难达共识之际，不妨多考虑公司整体发展，求同存异，避免殃及到国美20万名普通员工。

　　商标使用权之争

　　黄光裕分割非上市门店的“后手”，是可能收回国美电器商标使用权。

　　据南方都市报报道，现国美电器的商标归黄光裕所有，并在国美电器控股有限公司“营业城市之外的中国地区”使用这一商标。根据此前协议，这一授权自2004年起约为10年，即到2014年存在收回可能，目前距协议到期还有4年多时间。

　　根据睿富全球最有价值品牌中国榜最新评定，国美电器品牌价值为553亿元，是中国家电连锁零售第一品牌。显然，失去国美品牌将给企业运营带来巨大伤害，国美官方向外界强调，上市公司拥有“国美电器”品牌永久使用权。

　　国美发言人称，根据律师对国美电器上市招股书中相当规定的解读，国美电器上市公司拥有“国美电器”品牌永久使用权，虽然2014年会有一个“延续”手续，但将属于“自动延续”性质。“所以完全不会像黄光裕方面所说他们可以收回商标的使用权”。但国美官方表态，更可以理解为稳定军心之说。国美电器高管坦言，对于回收国美商标，国美电器已经在做相关准备。

　　“上市公司与大股东签署的协议至少要到2014年，如果大股东提前收回，要面临巨额赔偿。因此即使面临品牌切换问题，也有比较长的过渡期。公司旗下有永乐、大中两个品牌，未来不排除强化这两个品牌的布局。”国美电器上市公司目前全部拥有所有权的商标是永乐，而大中电器的商标和门店也是上市公司的资金购买的，这意味着国美电器目前的门店中至少有200家以上无需应对商标风险。

　　“如果9月国美股东会巅峰对决，陈晓败北，就不存在以后商场上商标和字号的对决。如果黄光裕出局，陈晓继续控制国美董事会，那么，在之后的经营中，上市公司国美电器将会逐渐使用新的商标，如永乐等。而且，在2014年前，先是前期，上市公司会将国美和永乐并列使用，目的是吸取国美品牌的精华，输入永乐电器之中。扶上马送一程。然后，中后期，逐渐将国美淡出。”律师斯伟江说。（编辑：王子涵）3<<123