黄光裕方面威胁可能将非上市门店独立，同时要求公司发行新股时溢价认购【财新网】（记者 于宁）今早（8月30日），国美电器（00493.HK）发布公告称，8月27日，从黄光裕拥有并控制的北京国美发来一封终止函——如果黄光裕提出的动议在9月28日特别股东大会上未获通过，有意终止上市集团与非上市集团签署的采购和管理协议。如果提案部份通过但部份未获通过，北京国美将于股东特别大会后七日内将其有关各集团间协议的意向通知上市公司。

　　目前，国美电器上市公司有740家门店，非上市部分有350多家门店。黄光裕方面发出的通牒意味着黄光裕有可能独立运作非上市部分，并很可能拿回其私人公司拥有的国美品牌。

　　这些非上市门店目前委托上市公司管理，上市公司收取管理费，并无偿使用国美商标。双方约定的管理协议应在2012年底到期，如果提前终止需提前60天通知对方。

　　在这封通牒之前，国美管理层在接受财新记者采访时曾表示，非上市门店的采购、运营、财务系统都依赖于上市公司，所以独立出去的可能性很小。对于非上市部分和商标权的归属，国美董事局主席陈晓在接受财新记者专访时亦曾表示对各种可能的情况都做过预案。

　　管理协议对上市公司亦有制约——不能进入非上市门店已经进入的市场区域。这一委托合同的解除对上市公司而言有利有弊，好处在于上述限制不再有效，弊端在于减少了上亿元的管理费收入，同时可能丧失国美品牌，尤其重要的是可能增加了黄光裕这一竞争对手。非上市公司部分目前的核心管理团队全部由上市公司聘用，一旦出现新的竞争格局，这些管理人员的稳定将成为问题。

　　8月30日，国美电器在公告中表示：“此举显然是出于黄先生欲迫使股东支持Shinning Crown要求在即将举行的股东特别大会上审议的要求决议，旨在巩固黄先生的单一股东的权益。不过，董事会相信，集团间协议的终止在任何情况下将不会对上市集团有任何重大不利影响，实际上，预计未来对上市集团有多项好处。因此，董事会认为，股东无须顾虑终止函中提出的最后通牒，反而应该按照通函中载列的董事会建议，在股东特别大会上投票支持目前的管理团队，并且就要求决议投反对票。”

　　国美发言人还回应称：“黄先生向公司发出了最后通牒，但对我们而言，这并不存在实际的威胁。取消上市公司与非上市公司之间的若干管理协议给我们同时带来正反两方面的影响，然而更重要的是，我们将可集中资源投放于具有更好盈利能力的其他方面。这一行为还证明了黄先生个人利益与公司及其他股东利益有着根本的区别。黄先生如果得不到其所想要的，他不惜去破坏整体股东价值。”

　　除了上述威胁以外，黄光裕还在通牒中要求根据现有发行授权参与股份配售，并且可以溢价认购。8月27日的函件中提出，“要约认购根据现有发行授权可予配发及发行的股份总数之55%至65%股份，认购价较第三方投资者准备就余下35%至45%的新股数目所支付的每股新股平均认购价，溢价5%。”

　　国美电器回应：“董事会目前并未根据现有发行授权发行新股有任何决定，因此，要求函中所述条款只可能是基于黄先生自己的推测。由于Shinning Crown是本公司的大股东及关联人士，董事会无法按要求函所提议的方式根据现有发行授权发行任何新股予Shinning Crown或其100%股东黄先生或其各自的联系人士。董事会将考虑与任何建议交易（包括将来根据现有发行授权进行的新股发行）有关的所有相关事实，以确保任何该等交易是按本公司及股东整体的最佳利益而进行，而非单独考虑任何单一股东的个别利益。”■