经济观察报 记者 李丽 胡中彬 胡怡琳 2010年8月23日下午6点50分，香港四季酒店的一间会议室，国美电器董事局主席陈晓带领着国美总裁王俊洲、贝恩资本董事总经理竺稼、代财务总监方巍等四位高层一起坐到了主席台上。

　　这天是国美电器半年报发布的日子，陈晓面无表情，与主席台前方充满喜气的显示屏，形成了鲜明的对比，甚至于在念“今天非常高兴地宣布，国美中期业绩表现创2008年底以来最高”时，陈晓的脸依然僵硬。

　　陈晓对黄氏家族利用国美作为工具的言论让人印象深刻：真正的原因是大股东希望对国美电器有绝对控制权，将企业变成他个人意愿实现的地方，变成工具化国美，这才是他要求改组董事会的真正目的。“他号称中国首套(指套现)。”

　　钱的问题

　　陈晓的指责可谓严厉，任何其他利益相关方绝不会允许此种情景出现。

　　不过，对于套现，黄氏家族的核心人士称，黄氏家族认为国美就如黄光裕的孩子一般，而且钱对于黄光裕而言仅仅是数字，他要那么多钱干嘛呢？他们的出发点依旧是为国美的发展考虑。

　　但接近国美董事局的人士称，黄光裕方面是在“保命”，为此必须掌控国美电器的董事会，核心就是未上市门店的定价。

　　所谓的“保命”，就是黄家的资金问题。

　　如果不出现意外，黄光裕案二审将会在9月份得到终审判决，而黄光裕一审判决时判处没收2亿财产，罚处6亿罚金，成为中国历史上的“天价罚金”；另外，2009年8月，香港高等法院冻结黄光裕夫妇的16.55亿港元，也是一笔巨款。

　　黄光裕操纵中关村(000931.SZ)时，使得当时购买了中关村股票的投资者利益受到损害，而这或将是一场诉讼大战，其赔偿目前还无法计算；除此之外，在2010年8月5日，国美电器将黄光裕告上了香港法庭，这场官司最终会使黄光裕赔偿额达到多少至今未知。

　　目前，有关黄氏家族缺钱的消息一直充斥报端。

　　在上一轮增资之时，黄光裕就采取了先减持套现，再参与认购的方式，保证了自己的股权比例在34%左右。分析人士称，黄光裕手中的现金如果充裕，就不会采取这个方式。

　　黄氏家族核心人士称，当时黄光裕因为身陷囹圄，他在香港有私人银行，但是动用私人银行的钱需要繁琐程序。另外，境内钱也不允许被带到香港去，所以当时在二级市场上减持再进行新股认购是最具可行性的方案。

　　现在，黄家寻求融资的消息在散布。先是有消息说已经将大中电器卖给黄光裕的张大中将会出手援助黄氏家族，然后又有消息称黄氏家族在潮汕老乡会筹集资金20亿来应对国美董事会增发新股。

　　黄氏家族的核心人士坚称，黄氏家族手中的现金流充裕，并不缺钱：黄光裕被没收的2亿财产和6亿罚金已经上交了80%到90%，因此在罚金和财产方面，黄氏家族没有任何“捉襟见肘”的困境。

　　黄光裕的资产池

　　确实，作为曾经的中国首富，黄光裕累计从国美电器股权的陆续减持中，套现了135亿元。如果这些大部分依然保留成现金的话，黄的资金链无可撼动。

　　不过，至少在一年前，黄光裕的资产池已经在寻求变现。更早的时候，资金紧张的苗头已经出现。

　　2009年初，黄光裕旗下最大房地产项目国美商都因拖欠中建八局的工程款，陷入纠纷。有关黄光裕拖欠土地款的消息也时有披露。

　　旗下地产公司拖欠土地款、工程款，这就意味着黄光裕主要是通过垫资来实现自己房地产业务的不断扩张。这样的开发模式，对于后续开发压力巨大。

　　本来，黄光裕在电器零售和房地产这两大产业之间回转自如，直到2008年伴随黄光裕被拘戛然而止。

　　单在北京，黄光裕就在崔各庄、宋庄、张家湾等地拥有建筑面积为1亿平方米的一级土地开发项目。这些在大约在3年之内完成的扩张，也意味着大量的后续资金。

　　将地产业务注入到中关村，可以说这是黄光裕在资本运作中生死攸关的一役。2008年5月7日，中关村曾公布了定向增发方案，但4个月后，重组方案遭到摒弃，黄光裕旗下地产业务未能借力资本市场。

　　相关资产的变现也就此展开。

　　2009年初，黄光裕旗下位于北京莲花池的鹏润建国大酒店转让。鹏润地产还将位于北京昌平在做的一级开发的土地转让给了大连的一家开发商。

　　2009年8月，黄光裕旗下最大房地产项目国美商都传出寻求转让。这个售价据称达60亿元，不过，目前仍未能证实此次出售有否成功。

　　接近国美董事会的人士称，黄氏家族手中的现金流已经非常紧张，除了香港法院冻结的16.55亿资产，国内没收2亿财产和罚金6亿，也让黄氏家族有些吃不消。外加如果一旦董事会进行新股增发，黄氏家族仍然需要大量现金进行认购，来确保自己股权不被稀释。

　　现在，在黄光裕的资产池中，除了其持有的相关上市公司的股权，能够有较大变现能力和变现空间的，就是国美电器的非上市门店：包括了在北京、上海等地的372家门店。

　　接近国美董事会的人士称，黄氏家族之所以要争夺董事会的控制权，其最重要的原因就是想将自己手中的这些资产，装入上市公司卖给国美电器，只要控制了董事会，其议价权就掌控在自己手里。

　　门店价值

　　黄氏家族的核心人士称，2007年的时候，黄氏家族已经向国家提出了申请，要将这些门店装入上市公司，目前还在申请过程中。将非上市门店装入上市公司从而达到国美电器的整体上市，有利于协同各方面资源，解决部分区域的同业竞争，提升上市公司运营的透明度，保护所有股东的利益。

　　那么，这372家门店究竟价值几何？

　　黄氏家族核心人士称，这些门店，将按照香港证券市场的规则去做，由独立的第三方评估机构对大股东的自有门店进行评估，再由独立财务顾问给出专业意见，交董事会讨论后提交股东大会表决。至于对价支付的方式，当然需要交易双方协商一致。

　　熟悉并购过程的投行人士称，在收购过程中，要对收购资产进行价值评估。如果双方对评估出来的资产价值不认可，就只能通过谈判进行重新定价了。一旦这些门店资产要装入上市公司，其具体对价的确认和谈判的双方就是黄氏家族与董事会。

　　针对国美电器刚刚发表的半年报，黄氏家族做出数据分析中透露出，2010年上半年，国美电器非上市部分门店共有372家，实现销售额96.17亿元。但目前未找到其盈利相关数据。

　　不过，当下国美电器的发展策略并非有利于门店注入的价格。

　　现在，国美电器对单店盈利能力的看重远超过了跑马圈地。当前中国的家电连锁跑马圈地的概念在资本市场已失去价值，大城市门店早已泡沫化，小城市经营成本高进不去。如果未上市国美门店业绩并不见佳，黄光裕所希望的价格将不被董事局所接受。

　　接近国美董事会的人士称，这就是黄氏家族想要控制权的最终理由：黄氏家族为了对372家门店进行高额套现，弥补黄氏家族的现金窟窿，就必须控制董事会，从而操纵议价权。“董事会不想让黄光裕伤害国美的事情再次发生，所以必须‘去黄’，但是黄氏家族是在保命。”接近国美董事会的人士称。

　　不过，黄氏家族核心人士称，有关372家门店的事情到目前为止并没有提上谈判的日程，与陈晓谈判时压根没有提到门店；其次黄光裕的罚金和没收财产的钱已经交得差不多了，没有这方面的现金压力。

　　在国美团队看来，黄光裕之前就有利用国美进行套现的“劣迹”，一旦黄光裕再次控制了国美董事会，国美在2008年所经受的困难将会继续发生，国美的团队不想再次“受苦”。

　　陈晓说，国美停牌的时候，黄先生股权所对应的市值大概是50亿元左右，而在国美收到大股东要求召开特别股东大会前，他的股权对应的价值应该在160亿元左右。从利益角度来讲，他作为大股东已经充分分享了公司管理团队战胜危机、公司价值得到充分改善这样的成果，他是最大的股东、最大的受益者。“在利益方面没有得到任何伤害。那么利益之争又怎么体现了？假如我们不把财产、财富看成利益的话，利益到底是什么东西呢？”

　　2010年8月23日，在国美半年报例行会议上，国美现任总裁王俊洲与董事会主席陈晓耳语的情景被记者们一顿狂拍。

　　在这天媒体见面会上，陈晓宣读了中期业绩报告及股东通函，称董事会将于9月28日召开特别股东大会，回应黄光裕方面的要求。这也将成为双方“决战”的最后日期。

　　陈晓在新闻发布会上称：“管理层认为应该以全体股东利益最大化为目标，而不是以单一股东意志来决定公司的命运，这是矛盾的焦点和真实的原因。”

　　双方对这次的争夺大战可谓都“煞费苦心”，据了解，在8月23日的新闻发布会上，本来安排让陈晓 “煽情”一下，掉几滴眼泪来感染现场，但严肃的陈晓显然没有达到预想的目的。据接近他的人称，陈晓在这段时间所承受的压力是非常巨大的，眉头紧锁，开会时经常低头不语。而黄家核心人士称，狱中的黄光裕也时常为外面的事情焦急万分，黄氏家族谈论此事也是情绪激动。