鹏润投资、张志铭和300多家国美电器未装入上市公司部分

　　王永强

　　七月流火，九月授衣。秋风送凉之前，国美电器(0493.HK)董事局主席陈晓正感受到不小的压力。

　　8月23日下午，港交所国美电器2010年中报发布会前十余分钟，未扎领带的陈晓进入会议室，用了三四分钟时间为自己系领带。其后，陈晓在发言中提及，“目前对于我来说最简单的化解矛盾的方式就是离开，但这并非对公司和股东利益最佳的方式。”陈甚至因此一度声音哽咽，他亲口透露，危急时刻曾以个人资产和股权抵押来换取银行授信，以帮助国美电器应对2008年11月黄光裕涉案被带走后公司出现的现金流危机。

　　对于黄氏家族来说，自8月4日致函国美电器董事会后开始的“战斗”已经进入了新阶段。至于9月28日国美电器将召开的特别股东大会，将是“决战”之时。

　　“赌”得小胜， 黄光裕的“赌”性很大

　　8月4日，黄光裕发函给国美电器董事局，要求解除陈晓董事局主席、孙一丁执行董事职务，并收回董事会20%股权增发的一般授权。这直接点燃了国美电器创始人、单一最大股东和现任董事会之争的导火索。

　　对于这一时点的选择，之所以认为黄仍在“赌”，原因有二。一方面，黄光裕的二审终判本该于此时作结，无奈牵涉面过广，受理其上诉的北京市高级人民法院作出延期一月宣判决议。也就是说，黄光裕及其夫人杜鹃的二审终判将于9月初下达。按照国美电器注册离岸地维尔京群岛的法律规定，国美董事会有权在3周内作出回应并选定股东会召开时间。

　　如果陈晓选择在9月初召开股东会，即便黄光裕现时拥有33.98%的股权份额，亦可能因为应诉和股东会的同期而无法完全兼顾，分心是必然。

　　另一方面，更为要命的是，国美电器董事会如果选择在此期间进行20%增发，黄光裕根本没有足够的现金进行认购，从而使股权被稀释。业内估算，黄若要维持原有约34%的控股黄金分割点，国美电器增发20%，视认购折让程度不同，黄所需资金当在22亿~35亿元间。虽然8月27日，黄以均价2.42港元共买入1.2亿多股，占国美电器0.8%的股份，但考虑到黄香港资产被查封、国内二审罚没财产及罚款数额，以及此后屡屡传出的向潮汕商帮筹款等，黄目下可调用的现金显然并不充足。

　　但陈晓为首的国美董事局终究没有选择于9月初召开股东特别会，而是将该特别会允许召开的最末时间点定为9月28日。

　　不管陈晓是否在“示弱”，“黄陈之争”第一阶段，黄光裕确实是“赌”得小胜。接下来，黄不仅要有足够的心思应对二审终判，判决结果后还有充分的二三周时间去筹措资金、争取其他股东的支持。

　　三件要事，既定与变数

　　9月28日之前，黄光裕至少要做三件重要的事：应诉、推升其提名进入董事会人选的业内认可度、募资。

　　这其中，三件事的密切关联既有定数又有变数。

　　提升黄燕虹和邹晓春在业内的认可度，是黄光裕要做但不是最为重要和紧急的事情，一切皆可按部就班。此前，针对黄提名黄燕虹接替陈晓出任国美电器董事局主席和执行董事、邹晓春任执行董事的要求，国美电器现任管理层曾表态认为黄燕虹已离开家电业务数年，而邹晓春则更不具备管理运营经验。

　　就此，黄光裕方面8月24日作出了反击。

　　黄氏家族当日凌晨发给新浪财经的中报点评，针对国美电器中报数据展开同苏宁电器、国美既往业绩对比，单凭点评，足以证明陈晓等未能保持国美电器领先地位的论断。

　　业内知情人士透露，该份中报点评的捉刀人正是获黄光裕提名执行董事的邹晓春。而黄燕虹也在近段时间内约见了数家国内财经媒体副总编以上人物。毋庸置疑，黄家正努力扭转大股东对抗公司管理层较之于后者在媒体舆论“引导”上的不利局面。

　　此外，另一既定议程是，黄、杜二审将在9月初不公开宣判。为了争取降低刑期、减少罚款额度，黄光裕更换了二审辩护律师，北京市东卫律师事务所(下称“东卫律所”)合伙人张世国担任辩护律师。

　　在选择9月28日作为特别股东会召开日期的问题上，国美电器现管理层表示，“如果安排在近日，大股东方面可能会对外宣称现有董事局利用权力特意这样安排，来减少其争取投资者的时间，我们这样安排更是信心的表现。”

　　这当然解释得通，但同时亦可理解为陈晓为首的董事会仍需要更长时间获得机构投资者认可。8月23日当天，陈晓即在中报会上称，从8月24日开始，将与王俊洲等国美核心管理层开始多日的投资者路演沟通，为9月28日前获得足够支持创造条件。

　　募资，将国美电器“工具化”？

　　与应诉和推人相比，募资显然是黄氏家族最为重要且紧急的事情。

　　陈晓选择9月28日作为特别股东会召开时间，按其自称是出于“道义”、不授黄以柄，实则以退为进。几乎可以确定，9月28日前国美电器股票增发几成定局。

　　国美电器股票增发的前提是公司运营有现金流需要。当下，在中报向好时，国美电器现金流较充裕，董事局当然没有足够的理由进行增发。但最迟至9月中旬，形势就会生变。

　　国美电器位列9位核心管理层之一的某副总裁接受《中国经营报》记者采访时透露，国美电器关闭门店的网络布局优化调整策略已于2010年上半年完成，下半年将适度开新门店，且目前大部分已签约。

　　“都是优质门店，下半年会净开门店120家，其中上市公司80家。”该副总裁说。

　　事实上，按照8月23日国美电器总裁王俊洲的说法，新开店每家虽然仅需100万~300万元，但一线城市的旗舰店每家即需4亿~5亿元投入。其他包括全国及区域性的物流配送中心、企业内部ERP系统改造等每项均需亿元级投入。

　　如此看来，国美电器目前较充裕的现金流很快就可能需要通过增发来补充。8月23日下午，记者在鹏润大厦国美电器运营中心7层公告栏看到，8月5日、9日和10日，国美电器有数位助理总监升职为代理副总监。显然，陈晓主导下的快速扩张大旗将很快举起。

　　而据记者了解，传说中的黄氏家族潮汕20亿元资金基本不太可靠。至于传说中的大中投资董事长张大中，目前身在国外。其助理回复称，并未见过公司借款给黄氏家族的协议。

　　如此看来，黄氏家族账本上可以募资的明面只剩了3处：鹏润投资、张志铭和300多家国美电器未装入上市公司部分。

　　张志铭是黄光裕的妹夫，同时也是随其一手创下国美电器江山的关键人物。

　　300多家未上市国美门店则是黄光裕的“赚钱之本”。有统计称，2004年7月国美电器上市后，黄光裕通过减持及将门店置入上市公司，累计套现135亿元。陈晓2010年中报会上所称黄光裕将国美电器“工具化”亦有此指。

　　更有资深专业人士认为，黄陈之争，表面上是控股权、战略发展路线、业绩等的争夺，实质上是黄能否控制董事会并将门店进行资产置入的定价权之争。黄家当然不会轻易将门店出手。

　　反而是鹏润投资集团最值得让人期待。该集团旗下几乎拥有黄光裕的全盘资产。

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