孙连才

　　螳螂捕蝉：国际资本的豪门之舞

　　在中国加入WTO后，零售业是所有行业中开放程度最高的行业，零售业充足的现金流是投资人历来热切关注的行业，而家电零售业因涉及单笔金额较大价格，利润率相对较高，国际投行与资本对中国的家电零售业更是虎视眈眈，趋之若鹜。

　　在国际投行看来，获取股价上的差价利益应该是最低端的操作，而通过对产业链的觊觎及控盘才有助于其最大利益的实现。在黄陈的巅峰对决中，对“机构投资人”的争夺成了双方获胜的关键。然而，在现有持股超过5%的机构投资人中，大部分都是美资股东，而且是老牌投资银行。他们之间，不但有着复杂的人事更迭关系，更在股权关系上存在某种暗合或交叉，甚至背后有着共同的投资人或控制人。

　　很多人都知道资本的属性是“逐利”，但很少有人去关注或强调投行的老谋深算及蛰伏本领，他们对大的资金投入都是经过很深的算计。由此可以看出贝恩资本偷觑董事会席位、与陈晓的捆绑乃至增发条款，其目的已绝非是简单的财务收益，而是直指对国美决策的影响力甚至是控制权。

　　不管对黄、对陈来说，机构承诺的背后，一定附着了更大的利益。在急欲‘去黄’或‘去陈’的冲动之下，两人能否看清资本下一步的操作似乎值得怀疑，而这，将给国美的未来带来极大的不确定性。

　　美国资本在国美事件上的联手操作早在今年5月即有端倪，当时有消息称，国际资本巨头KKR与贝恩资本组成财团有望拿到投资协议中定向增发20%中的大部分股份。

　　在2006年国美作为中国最大的家电零售企业在香港上市之时，摩根士丹利、摩根大通及美资股东Capital Group与T.Rowe Price Associates等美国投行作为财务投资人进入，其间，2亿元资产飙升为88亿元市值，但这些投行并未直接抛盘获益，而是稳坐局中。据汤森路透的统计显示，国美电器目前有180个投资机构股东，持股合计占44.84%，前50个机构持有超过40%的股权。同时，国美2009年年报显示，摩根大通、摩根士丹利、富达基金3家总计持股20.6%。

　　不管陈晓还是黄光裕是否可能成为国际资本大鳄的一枚棋子，他们在不经意的资本游戏对决中失去了对国美的控制，资本的力量也将会凸现出来，最后坐收渔翁之利的也许不会是黄光裕，更不会是陈晓，在豪门盛宴里，也许他们仅仅是个侍者。

　　越俎代庖：

　　职业经理人的商业伦理考量

　　从本质上看，发生在国美的大股东与职业经理人之间的战争，其实质是公众公司的控制权之争，是家族经营方式与现代公司制度之间的碰撞，这也意味着民营经济成为公众公司后必须调整原有的产权观念，适应现代金融体系的资本运作方式。

　　国美主导权的争夺战，对于现今中国职业经理人与老板合作模式上，也有着里程碑意义，因为其不只是简单的商业事件，也是新经济下股权治理的里程碑事件。

　　陈晓和黄光裕之争代表的是两个利益主体之争：一个是股东利益主体，一个是职业经理人团队利益主体；黄光裕的个人行为不仅伤害了他自己的利益，同时又伤害了企业本身的价值，所以从这个意义上来讲，陈晓团队联合贝恩资本代表了企业价值的一个维权，从经济上讲有合理性；黄光裕在相对控股的条件下，团队利益和公司价值形成的维权行为是有法律依据的；陈晓团队在黄光裕失去自由的情况下，启动这样一个夺权行为，虽然有理有法，但是不合情，如果他成功了，在经济上获得了最大利益，但是如果失败了，他就失去了作为职业经理人的基本诚信。

　　同样是创始人入狱，创维为何却能股价保持涨势，盈利翻番？创维创始人黄宏生入狱后，托付张学斌等职业经理人帮创维渡过了难关，黄宏生也给了管理层足够的信任，双方的诚信契约堪称模范；物美创始人张文中被捕后吴坚忠接任并将企业带入正轨，而同样是创始人的谢瑞麟锒铛入狱，谢瑞麟珠宝的品牌与公司却被职业经理人取而代之。目前的国美起诉门，也明明白白地展露了大股东和职业经理人之间此消彼长的零和博弈关系，信任黑洞吞噬着商业社会的基本伦理。哪个创业者还敢轻易把一生基业托付？

　　鹬蚌之争：

　　企业创始人的保护机制

　　创业型企业管理者与创始人之间因委托代理而出现问题在公司治理史上并不少见。事实上，这种博弈几乎成为创业型公司的必经之坎。黄陈之争的根本原因在哪里？客观上，中国的公司治理环境还在成长成熟的过程中，创始人和职业经理人的关系还不是心平气和的“职业”关系，还容易掺杂企业发展历史的纠结和个人意气恩怨。

　　国美并不是一家严格意义上的上市公司。在黄出事之前，国美的控制权牢牢掌握其强势的创始人黄光裕自己手中。而曾经“一人之下，万人之上”的国美现任董事会主席陈晓也不是一个纯粹意义上的职业经理人。2006年国美并购永乐，原永乐创始人陈晓以国美总裁身份空降进入国美。

　　陈晓的职业经理人是由之前的创始人身份转型过渡而来。他的经历使得他在职业经理人心态和老板心态之间，将会有一段相当长时间的微妙摇摆。在国美公司控制权的争夺战中，真正耐人揣摩的是双方阵营的组织形式：一方是作为创始人兼大股东的黄光裕家族，另一方是现任董事会主席陈晓和他的一致行动人。

　　尤其后者这种“绑定一致行动人”的方式很是关键。比如，陈晓本身的持股很少(不到2%)，但是当他绑定诸多一致行动人(董事会众高管和部分投资机构)在一条阵线上时，陈晓实际控制的股权，远远是大于他实际拥有的股权，这也许是公司控制权争夺的一种新形式。

　　在任何行业，作为创始人的职业经理人与资方都会出现问题和分歧，为了解决这一矛盾，清晰的责权机制是必不可少的。这就要求公司依据《公司法》重新架构股东与职业经理人的关系，尤其要明确股东与职业经理人的法律地位，即将股东定位于出资人、监督人，将职业经理人定位于受托人、经营人。

　　在解决创始人与职业经理人之间的委托代理问题上，部分境外公司则尝试采取双重股权机制，也就是将股票分为A、B两类，向外部投资人公开发行的A类股，每股只有1票的投票权，对内部管理者则为B类股票，能投10票。如果公司被出售，这两类股票将享有同等的派息和出售所得分配权。B类股不公开交易，但可按照1：1的比例转换成A类股。比如，Google共同创始人佩奇和布林，以及CEO施密特一共持有Google约三分之一股票，但如果他们不转换手中的B类股，而其他B类股均被转换，他们三人将拥有超过80%的投票权。在公司治理方面，创始股东和管理层之间只有双方权力制衡，同时有良好的沟通和信任，彼此行动才能有所敬畏、有所节制、有所约束。

　　中国企业家，特别是民营企业创始人一个个一批批从辉煌走向悲惨，从艰难而崎岖的创业之路到铁窗牢房或异国他乡之叵测命运者比比皆是，能得以幸免者凤毛麟角！细细思量，他们的犯罪或过失，大都不是企业经营中业务不精或不够勤奋造成问题，更不是个人能力不足或个人道德缺失造成的问题。令人吃惊的是，他们大都是与企业正常经营毫无理论联系根本不应沾边的——官员和制度相紧密联系的行贿问题或官商勾结营造本应该有的企业正常生存环境的无奈之举莫名其妙的潜规则相联系。

　　邓小平说：社会制度好坏的衡量标准是：一个好的社会制度使坏人干不成坏事，做不成坏人；一个坏的社会制度使好人做不了好事，当不成好人。

　　(作者为北大纵横管理咨询公司合伙人)

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