陈晓平

　　作为大成律师事务所高级合伙人，吕良彪曾主办过娃哈哈与达能的法律诉讼，在投资风险控制与争端解决方面颇有经验。他以自己的逻辑将国美控制权的争夺，从资源基础、博弈方式和利益解决方案三个角度复盘推演了一遍，认为其此案在公司治理方面具有里程碑式的意义。

　　在吕良彪看来，黄光裕与陈晓的争执，表面上争夺的是上市公司的控制权，实则是国美王国的庞大的商业网络及其匹配的社会影响力。作为职业经理人，陈晓辩称自己的努力，让黄光裕股权对应的价值增长了数十亿，但是，这并不全是钱的问题，掌握了国美的控制权，34%或者1%的股权都能放大到100%股权的效果，人生价值、个人地位及其影响力都系于控制权本身。

　　这场博弈之所以展开，双方都有一定的道德和资本资源。

　　黄光裕一方的角度，其道德资源包括三方面：国美为其个人创立，具有统治的天然合法性，且为中国传统意识认可；创造的辉煌历史，其战略曾独霸天下；攻击陈晓的道德缺位，指其为落井下石的“小人”。其不利之处在于，黄光裕被指责有帝王作风、行事霸道，且以资金占用、套现等方式牺牲上市公司利益，更为现实的是黄至今深陷囹圄，如何实现公司管控、带领公司的发展？在资本资源方面，黄光裕拥有约34%的股权(即使贝恩决定债转股，股权比例也有30%左右)，400余家未上市门店，资金方面据说有张大中以及潮汕商帮将提供支持。

　　而陈晓一方，道德资源主要集中在黄光裕出事后的表现，个人带领公司度过了最艰难的时刻，引入资金防止国美资金链断裂，业绩表现也不错，同比大幅增长(虽然黄光裕家族指责其关闭门店，业绩“作弊”)，同时树立低调、理性、收敛的职业经理人形象。其不利之处在于，大中合并案中的爽约，“正统”文化主导下，公众对其行为存在明显道德偏见。资本资源方面，贝恩资本全力支持，自己有少量股份，用可疑的“金手铐”团结了众高管。

　　斗争过程中的典型标志性事件包括：8月4号，黄光裕家族提请召开股东大会；5日，国美董事会起诉黄光裕，其后，各自公开信等方式开打“口水战”，以求占据道德舆论高地，获得其他股东的支持。如果不出现戏剧性事件，9月28日可以视为一场“大选”，双方都在贬低对手、抬高自己，极力拉拢选票，不能简单往各自头上添道德标签。

　　吕良彪认为，由于黄光裕的身份以及案件又极富戏剧性，这次争端凸显了其深远意义，黄光裕虽处狱中，首先，仍有正常行使民事权利的空间；彼此口水虽然不少，博弈却始终在规则之内，依照公司法规则推进。争论的过程，有规则存在，彼此基本尊重了规则，并且自我约束自身行为，在阳光下，盛行的政治论、权力论、阴谋论相对较少，有进步意义。

　　至于未来的结局，吕良彪表示四种结局皆有可能：

　　第一种，陈晓胜出，其后主持大局，不断进行增发，进一步消减黄光裕家族的影响，其胜出需要多数机构投资者的支持，国美的稳定是拉拢机构的最大说辞； 第二种，黄光裕炒走陈晓，但是，他还是需要思考“后陈晓时代”真空如何弥补？如果仅仅依靠家族代表，并不能消除人们对于国美正常运行的顾虑；第三种，双方和解，达成某种形式的“君主立宪制”，陈晓拥有更多的利益和自主权，黄家的影响力也能获得保障，目前这种和解似乎有点困难；第四种，强大的外力因素介入，导致更多的可能性，比如新的职业经理人进入，适度改组高管团队等。