黄光裕和国美董事会的决战进入最后冲刺阶段。23日，借着国美电器在香港交出靓丽半年报之机，陈晓打出三张牌。

　　黄光裕和国美董事会的决战进入最后冲刺阶段。23日，借着国美电器在香港交出靓丽半年报之机，陈晓打出三张牌，将来还可能打出增发牌。在9月28日特别股东大会之前，黄光裕会打出什么牌令人关注。

　　陈晓打出三张牌

　　据媒体报道，在23日的发布会上，陈晓大倒苦水。他认为，事实上根本不存在“陈黄之争、股权之争、利益之争”，问题的本质在于“黄光裕想要国美的绝对控制权”。

　　陈晓回忆了国美这两年来的“坎坷”之路，“每次国美股价的价值受损都与黄先生相关的行为和举动有关联”。而在最为艰辛的时刻，陈晓“不惜以10多亿个人资产和信誉做担保抵押来换取银行和供应商的信心恢复”。

　　这一次，陈晓打出了三张关键的牌。这三张牌可谓“做工考究”。首先是决定9月28日召开特别股东大会，将召集会议的主动权抓在手里;以退为进，主动宣布重新选举包括竺稼在内的3位贝恩投资派驻的非执行董事。

　　陈晓还打出了“黄光裕折扣”牌。他展示的两张国美电器股价过去两年间的波动图显示，其中6次股价大跌都是因为大股东被拘、香港被起诉等事件后发生的，而每次大涨都与现有董事局引进贝恩投资、发行新2014可转债等相关。

　　而最后一张感情牌更显煽情。陈晓主动透露自己在国美电器危险时刻以个人资产和股权抵押来换取银行授信的选择，来显示其对上市公司的帮助，以及对目前被误解的不解，发言中其声音一度哽咽，他甚至表示，“目前对于陈晓来说最简单的化解矛盾的方式就是离开，但这并非对公司和股东利益最佳的方式。”

　　28日股东大会表决陈晓去留

　　国美电器今日公告称，定于2010年9月28日召开特别股东大会。主要议题为8月4日黄光裕方面提出的董事会人事动议。董事局主席陈晓呼吁各位股东支持目前的管理团队。

　　2010年，国美董事会收到一封以Shinning Crown Holdings Inc署名的要求信，提名两名执行董事，并要求撤销陈晓和孙一丁董事会职务。这家公司是国美大股东黄光裕旗下的公司。

　　国美董事会在收到该信一天后公开回应了此信，并起诉黄光裕行为危害公司利益。根据规定，黄光裕方面可以在50天之后自行召开特别股东大会。

　　国美董事局主席陈晓呼吁全体股东支持现任的管理层，并表示目前管理层在2008年黄光裕事件后让公司保持良好的经营状况，并在2010年上半年实现了业绩的历史新高。

　　陈晓表示，现任董事会认为，大股东黄先生提名的人选缺乏行业经验，而目前的董事会组成有能力为国美创造更多的价值。

　　不过，一切决议都将在特别股东大会上投票得出。支持陈晓的贝恩资本今日确认将在该会前完全形式可转换债券，而陈晓方面的股份将升至12%，而黄光裕方面的股权将降至30.7%。

　　贝恩确定债转股

　　据了解，贝恩投资已经向董事会确认，计划在特别股东大会前将所持有的可转换债券全部转股，使贝恩投资能够投票支持公司代表在特别股东大会上重新当选董事并反对黄光裕的提议。

　　贝恩将手中持有的可转债转换为国美电器10.8%的股权后，黄光裕手握34%的股权将摊薄至 29.8%。

　　国美决定在9月28日召开特别股东大会，回应黄光裕8月4日独资拥有并以国美主要股东署名的要求信函。在业绩会上，陈晓呼吁投资者在即将召开的特别股东大会上支持公司的现任董事会及管理层。

　　举行特别股东大会旨在国美电器股东对于要求信函中提出的动议做出投票，包括撤销陈晓和孙一丁公司执行董事职务，由邹晓春与黄燕虹替任执行董事;撤销公司于今年股东周年大会上通过的以配发和发行以及处置公司股份的一般授权。

　　而贝恩投资代表竺稼等在特别股东大会上退任国美董事职位并被重新选举。

　　国美电器董事会表示，要求信函中动议缺乏理据，由单个股东的个人利益驱动，不符合公司及其股东整体的最佳利益。

　　黄光裕和国美董事会的决战进入最后冲刺阶段。23日，借着国美电器在香港交出靓丽半年报之机，陈晓打出三张牌。

　　陈晓表示，“我们不能支持黄先生的提议去违背公司所有者整体的最佳利益，不能接受对必要的融资灵活度加以限制，尤其是在经历过2009年最黑暗的日子后，我们深知资金短缺会给企业带来多大风险。”

　　针对黄光裕在要求信函中提出的撤销一般性授权的问题，国美董事会表示，撤销一般性授权将严重限制管理层融资的灵活性，不利于公司全面实现运营与增长潜能，在当今激烈的市场环境中将公司置于劣势;也无助于类似于2008年黄光裕被羁押后公司面对的资金链断裂的危机。

　　黄氏称股东大会时间蹊跷

　　在接近黄氏家族的核心人士看来，国美董事会最终确定9月28日召开特别股东大会，这个时间点的选取存在一定的技巧。“这有一个很长的准备过程，不排除有增发的可能。”

　　此前，包括黄光裕阵营在内的多位行业人士预计，股东大会时间或确定在9月中上旬。

　　“目前我们接触到的一些机构对于贝恩债转股及增发股权都有很大的意见。”相关人士称，因为贝恩债转股或增发股权都将稀释所有股东的持股比例。

　　业内著名并购专家冀书鹏对此表示，增发对双方都不是很好的一张牌，对大股东不是，对管理层和贝恩资本也不是。“增发后，如果贝恩进行认购，其在单一性和波动性如此强的项目上进行大笔连续投资，是有违财务投资者策略的;增发后，管理层做强业绩的压力将更大。”

　　不过在冀书鹏看来，目前如果董事会进行增发，已经没有多大遮拦，因为董事会已经获得相关授权。尽管大股东方面会以滥用信托责任等名义发起法律反制措施，但从法律层面，对此进行认定的难度非常大。

　　国美上半年业绩亮丽

　　国美23日下午公布了今年上半年的业绩，国美现任管理层特别强调了“业绩表现创2008年底以来最高”，寓意此次业绩达到了2008年黄光裕事件以来的最好。

　　业绩报告显示，2010年上半年，国美电器实现销售收入同比上升 21.55%，经营利润同比上升86.14%，综合毛利率从去年同期的16.48%上升至17.04%。而苏宁业绩快报显示，上半年苏宁实现净利润26.27亿元，同比增53.33%;收入达到360.55亿元，同比增31.9%。虽然在营业收入与净利润额都低于苏宁，但在净利润增幅上，国美如期实现关闭亏损门店的“止血计划”和提高单店效率的改进措施。

　　黄光裕方面点评国美中报

　　8月24日凌晨消息，针对国美电器刚刚发表的上半年报，黄光裕方面独家通过新浪财经做出分析表示，国美大股东认为国美上半年报存在与主要竞争对手相比国美的市场份额大幅下降，领先优势即将丧失等问题。

　　黄光裕方面认为，国美中报存在以下五方面问题：

　　一是与主要竞争对手相比，国美的市场份额大幅下降，领先优势即将丧失。

　　二是2009年上半年，国美电器受到金融危机及突发事件的影响，因此，仅以2009年上半年数据为参照不够客观，应引入2008年数据。

　　三是与国美2008年上半年相比，盈利能力不升反降。与主要竞争对手相比，盈利能力差距巨大。

　　四是与2008年同期相比，国美本期运营效率下降较大。

　　五是2008年，国美决策层制定的“七个第一、一个领先”的战略规划未能有效执行，导致多个方面已经或正在丧失领先优势。

　　黄光裕否认启用“永不动用资金”

　　就在昨日业绩公布之后，有消息透露，黄光裕在资金储备方面肯定没有问题，黄光裕早在国美初期“就开始了一个资金储备的工程”，现在手头这笔数目不详的“永不动用资金”的财产即将启用。不过昨日从黄光裕方面获得的回复否认了这一消息。

　　另外，在回复中，黄光裕方面认为国美的业绩若与同行主要竞争对手相比，其市场影响力，规模以致效益均有所下降，而若与国美2008年上半年的业绩相比，公司的业绩并没有增长，“部分数据更出现倒退”。

　　回复还指出，国美是开发二级市场的先驱，但经过一年多的调整关店，现在在这些二级市场的覆盖面已落后于主要竞争对手苏宁。“大股东所关注的是，公司能否维持持久的竞争优势”。