郎朗,谭璐,丁磊

　　 8月23日，国美电器争夺战的关键一天。

　　 是日，国美电器发布2010年半年报。自股权之争公开化后一直没有在媒体露面的国美电器董事局主席陈晓终于现身香港记者会。总裁王俊洲、贝恩投资竺稼等与会。

　　 这一次，陈晓打出了三张关键的牌。

　　 这三张牌可谓“做工考究”。首先是决定9月28日召开特别股东大会，将召集会议的主动权抓在手里；以退为进，主动宣布重新选举包括竺稼在内的3位贝恩投资派驻的非执行董事。

　　 国美电器内部人士告诉本报记者，“主动召开股东大会，以及提出重新选举非执行董事的提议，显然是现有董事局对胜利的信心所在，而且我们已经得到了前50大股东99%的支持。”

　　 陈晓还打出了“黄光裕折扣”牌。他展示的两张国美电器股价过去两年间的波动图显示，其中6次股价大跌都是因为大股东被拘、香港被起诉等事件后发生的，而每次大涨都与现有董事局引进贝恩投资、发行新2014可转债等相关。

　　 陈晓坦言，“我相信黄光裕先生智商不低，我智商也不低。黄先生说的所谓业绩、业务模式、融资问题都站不住脚”。

　　 而最后一张感情牌更显煽情。陈晓主动透露自己在国美电器危险时刻以个人资产和股权抵押来换取银行授信的选择，来显示其对上市公司的帮助，以及对目前被误解的不解，发言中其声音一度哽咽，他甚至表示，“目前对于陈晓来说最简单的化解矛盾的方式就是离开，但这并非对公司和股东利益最佳的方式。”

　　 陈晓以退为进

　　 在双方矛盾公开化后，何时召开股东大会一直是外界最为关注的决战点，如今国美电器董事局终于在黄家给出的最后期限（8月25日）前两天做出了选择。

　　 陈晓告诉记者，“虽然董事局不认可大股东处理事情的出发点和方式，在我们看来他们的动议是不理智的不恰当的不受欢迎的，但在考虑后决定要认真对待其诉讼，现在决定9月28日召开特别股东大会。”

　　 显然，这背后隐藏着董事局和管理层对这次决战主动权的争夺。有国美电器内部人士表示，“其实董事局虽然反对大股东的提议，但如果因此拒绝召开股东大会，这样大股东可以单方面召开股东大会，这在机构和公众投资者，特别是态度并不明确投资者看来是现有董事局的信心不足，这可能会影响到投资者的信心，也意味着丧失主动权。”

　　 正是出于对主动权的争夺，陈晓为首的国美董事局选择了主动出击，甚至将贝恩投资的三位非执行董事的人选来捆绑在一起进行全新的表决，这更是为了向投资者显示出其信心。

　　 陈晓告诉本报记者，“每个投资者都会负责任而理智地投票，董事局会尊重股东的选择，坦然面对股东的选择。”

　　 上述国美电器人士表示，“其实大股东这次并没有要求贝恩投资的非执行董事重选，但是董事局认为5月11日的那次投票结果并没有反映所有股东的看法，如果董事局强行任命势必给大股东一方口实，如果这次投票率高，特别是机构投资者积极参与，结果会截然不同。”

　　 陈晓的信心也恰好来自5月11日的那次结果，在投票率只有62.5%情况下，拥有33.98%股权的大股东最后的否决票也只占54.65%，这意味着当时没有任何机构和公众股东支持大股东，如今贝恩投资已经做出了在股东大会前完成债转股的决定，其投票比例也从5月11日的0.2%提高到9.8%，这意味着即便其他机构不参与，陈晓为首的董事局依然可以获胜。

　　 对于这次债转股的决定，竺稼表示，“作为财务投资者，我们不会谋求第一大股东的地位，这样做是为了在关键时刻参加投票。”

　　 而2010年半年报也为现有董事局争取其他投资者支持提供了弹药，249亿元的销售收入以及9.62亿元的净利润已是过去两年来最高的，而从8月24日开始陈晓、王俊洲等国美核心管理层将开始多日的投资者路演沟通，这为9月28日前获得足够的支持创造了条件。

　　 对此黄光裕家族的代表8月23日表示，“对于董事局和贝恩投资目前的选择我们都有了充分的准备，我们的确没有路演这样的沟通机会，但我们有信心在股东大会上获得胜利。”

　　 他还表示，“国美电器这样的业绩算不上好，净利润只有竞争对手的一半。”

　　 本来国美电器董事局完全可以选择在近期内召开特别股东大会来避免夜长梦多，国美电器有关人士表示，“选择在9月28日是有原因的，如果安排在近日，大股东方面可能会对外宣称现有董事局利用权力来特意这样安排，来减少其争取投资者的时间，我们这样安排更是信心的表现。”

　　 黄光裕折扣

　　 对于陈晓为首的管理层来说，现有业绩显然不够，必须要将过去两年国美电器的业绩下降和股价大跌与黄光裕事件联系起来。

　　 在陈晓看来，国美电器2008年9月的股价开始从4港元左右的高价，受黄光裕被调查传闻影响开始大幅下降，到黄光裕出事后的11月24日停牌前已经跌到1.12港元，而长期停牌后，由于黄光裕夫妇在香港被起诉并冻结资产，以及黄光裕家族要求改组董事局等一系列事件后大跌。

　　 相反的是，在国美电器董事局引进贝恩投资，提前赎回可转股债并发行新的2014可转股债等关键节点，国美电器的股价都在大涨。

　　 陈晓表示，“国美电器每次价值受损都与黄光裕有关，而黄光裕的个人市价资产在过去19个月中则从50亿港元上升到160亿港元。”

　　 对于大股东公开信指出的管理层在业绩、期权激励、发展方向，引进贝恩投资等四大问题，陈晓表示，“现在的矛盾并非利益和股权之争，也没有所谓的陈黄之争，只是黄光裕依然在按照创始人的个人需求来管理公司，并让公司工具化。大股东说的股权之争，不是真正的原因。这次要求改组董事会的真正目的，要的是对国美电器控制权。”

　　 他还指出，“如果国美电器依然是黄光裕100%控股的私人公司，这样管理无可厚非，但现在只有33%左右股权却依然要这样管理显然不符合其他股东的利益，从让其胞妹和私人法律代表进入董事局显示出其通过代理人遥控董事局的问题，这显然不符合大多数股东的利益。”

　　 对于黄光裕家族指出的贝恩投资捆绑管理层利益的说法，竺稼则指出，“贝恩投资没有捆绑任何人的利益，之所以有董事局席位的要求，是因为贝恩投资在全球各地的投资都有这方面的要求，而2009年上半年可转股债的持有人回报率很低，协议中提出多项债权人保护条款只是为了在特定情况下保底。”

　　 竺稼表示，贝恩的角色一直是债权人，拿到的是可转换债券，“有一些条款要求我们能参与管理，也是私募股权投资的一贯做法，我们不是被动投资者，对投资的公司提供支持，比如在零售行业方面提供支持。我们也有一年的锁定承诺。我们不是永远的持股人，私募就是投资者把钱交给我们管理，一般的项目5－7年就退出。”

　　 为增发铺路

　　 在8月23日发布会现场，国美电器总裁王俊洲发布了与麦肯锡共同制定的新5年规划，并对规划所需资金进行了具体介绍。

　　 王俊洲介绍，国美电器未来5年将实现门店翻番，即新开700家门店，这部分需要资金7-21亿元；而建设11个全国和区域性物流基地，其总投资将在22-55亿元。

　　 与此同时，国美电器还计划全国改造400家现有门店，总投资4亿元，同时建设11家自有超级旗舰店的投资达到26.5亿元（一级市场4家，每家投资4亿元，二级市场7家，每家1.5亿元）。按国美电器的新五年规划，开店重点集中在山东、大上海、大四川、京津塘和广深地区。

　　 显然这样的规划是为了吸引投资者在特别股东大会上的支持，但更重要目的是为增发铺路。

　　 是否增发，显然也是双方矛盾焦点。

　　 按照陈晓的介绍，在2009年3-4月最为困难的时刻，国美电器的银行授信一度停止，公司现金保有量低谷时只有20.33亿港元，而正常公司的流动资金应该在25-40亿港元，而目前公司的现金达到了近60亿港元。

　　 不过在国美电器董事局看来，目前的资金除了40亿港元的流动资金外，还有几十亿元的新旧2014年可转股债需要偿还，所以未来5年的规划需要新的资金。

　　 国美电器有关人士表示，“未来5年的资金至少需要70亿元，最多则需要110多亿元，所以公司未来增发融资不可避免。”

　　 但陈晓否定了在特别股东大会前增发的可能性，他告诉本报记者，“公司没有很清晰的阶段性发展计划，也没有相应的资金需求。”

　　 显然在陈晓为首的管理层看来，其认为没有必要在年度股东大会前来完成增发，也没有可能完成增发的程序，但在明年5月年度股东大会前完成增发是有可能的，而且未来几年可能会多次增发来逐步稀释大股东的股权。

　　 不过黄光裕家族的代表表示，“9月28日到现在还有一个多月的时间让大股东来继续争取投资者的支持，所以大股东完全有胜出的机会。”

　　 有消息称大股东计划在特别股东大会前在二级市场增持不超过2%的国美电器股权，对此国美电器董事局似乎不担心夜长梦多。有国美电器内部人士表示，“大股东小规模增持不会影响到最终的投票格局，而且其手中的资金也难以支撑大规模增持，黄光裕家族在寻求外部借款支持时甚至提出了谁能解决问题给中介费用1亿元的优厚条件，但目前愿意向其提供借款的机构和个人几乎没有。”