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国美连环局:陈晓贝恩向黄光裕摊牌

http://www.sina.com.cn  2010年08月24日 04:05  21世纪经济报道

  丁磊,郎朗,杨瑞法

  和解,已经没有可能。虽然,直至8月23日下午之前,这仍是众多家电业界人士的期待。

  当天下午5时,在国美电器(0493.HK)2010年中期业绩说明会上,国美电器董事局主席陈晓和贝恩资本,最终向大股东黄光裕家族亮出了真正的底牌。此前,在8月4日黄光裕提议驱逐陈晓之后,双方的舆论交锋,只能算是一场口水仗而已。

  国美电器称,根据大股东黄光裕8月4日的要求,公司董事会决定于9月28日召开特别股东大会,表决大股东提出的“撤销关键董事和一般授权(主要与“增发”等相关)”的动议。但国美电器董事会同时明确建议股东,反对上述动议。

  而显然,在过去的20天乃至更长的时间内,陈晓以及贝恩资本酝酿的不只是这样一纸措辞强硬的声明,而是一个连环局。“陈晓最近经常彻夜开会。”此前,一位同时接近国美董事会成员和黄光裕家族的人士对本报记者称。

  在“建议”反对大股东黄光裕的同时,国美电器董事会宣布,贝恩资本所持有的可转债,将在特别股东大会之前全部“转股”。

  这就意味着,陈晓、贝恩组合将在特别股东大会上直接掌握约12%的投票权,而黄光裕家族拥有的投票权,则将由目前的33.98%摊薄至30.67%。贝恩投资(亚洲)董事总经理竺稼在接受本报记者提问时称,“债转股可以帮助贝恩获得投票权,保护作为股东的权利。”

  同时宣布的,还有国美电器董事会和贝恩资本“共同建立”的未来发展的5年计划。这项将耗资70亿至110亿港元的新5年计划,或是为国美电器董事会可能实施的“增发”计划埋下伏笔。

  贝恩转股,新“5年计划”推出,增发20%新股(所募资金用于实施新5年计划)。若陈晓主导的国美电器董事会成功完成上述三步计划,黄光裕在国美电器的持股比例,将被摊薄至25%左右,而贝恩则有望通过增发,将持股比例进一步增加至20%以上。国美电器“去黄光裕化”将成。

  而9月28日的特别股东大会,将是黄光裕家族阻止这一切的最后机会——除了驱逐陈晓,更重要的是撤销对国美电器董事会的“一般授权”,阻止可能的增发。

  8月23日晚间,在国美电器业绩说明会之后,一位代表黄光裕家族发言的人士对本报记者称,“即使如此(贝恩转股),大股东仍然占有相当的优势,而且其他股东也会支持大股东提出的动议,大股东对动议的通过仍然抱有信心。”

  而对于国美电器可能实施的增发,这位人士称,“如果增发并非公司财务现状所必须采取的融资措施,而是董事会另有企图,对此,大股东将会依法采取措施,制止增发的实施。”

  这位人士特别强调,对于国美电器董事会公开建议“反对大股东”,“我们认为,董事会此举是利用其管理权力,操纵股东进退,把大股东与其他股东对立起来,有违职业经理人的操守。”

  贝恩做出选择

  贝恩,最终选择了与陈晓坚定地站在一起。

  虽然,早在8月11日,竺稼便对本报记者表示,贝恩将在特别股东大会之前完成债转股。但直至8月23日下午5时之前,这仍是陈晓、贝恩阵营最大的不确定因素。

  而选择由“债权人”转变为“股东”,贝恩方面则“牺牲”颇大。

  根据2009年6月贝恩与国美电器达成的融资协议,贝恩的“债权人”权益得到以下保障:陈晓的董事局主席至少任期3年以上;国美电器的不良贷款不能超过1亿元;确保贝恩3名董事人选,并不得提名他人接替;陈晓、王俊洲、魏秋立三个执行董事中两个被免职,则国美违约。

  而若国美电器违约,则贝恩有权要求国美电器以1.5倍的代价即24亿元赎回可转债。也就是说,若贝恩始终保持其“债权人”地位,则即使黄光裕家族最终胜出,陈晓出局,其仍可以确保50%的投资收益。

  黄光裕家族此前在谈及贝恩“转股”问题时也称:“贝恩作为财务投资者,在没有转股以前,是上市公司的债权人。理智的财务投资者一般不会加入其他股东的纷争,也不应该为了投票去转换股票,一般是要卖股套现的前一天,才会转股,以避免任何可能的风险。否则,也是对自己的投资者不负责任的表现。”

  但在近20天的考量之后,贝恩最终做出了放弃“债权人”地位、转为“股东”的选择。那么,贝恩的牺牲将换来什么?

  此前,一位国美电器董事在接受本报记者采访、谈及国美电器可能的“增发”时表示,“董事局今年5月已得到了股东大会的增发20%的一般授权,对于什么时候增发,或者采取什么方式增发都还没有确定。不过,贝恩投资已经对增发表达了兴趣,而一旦原有股东因为资金问题放弃供股权,其他机构投资者和国美电器管理层都可以进行超额认购。”

  显然,在贝恩放弃一个无风险套利50%的机会之后,它还有更高的追求——提高在国美电器的持股比例。

  8月23日,面对本报记者“贝恩转股后,会否进一步增持”的提问,竺稼称,贝恩转股之后,股权比例为10.8%,从这个角度而言,不会是大股东,但是,如果黄光裕不想继续做大股东了,国美电器的大股东肯定会变动。

  “增发”的玄机

  而国美电器大股东的变动,或将通过“增发”实现。

  目前,国美电器董事会现实地拥有“增发”的权力,并且,若在9月28日的特别股东大会上不被撤销,仍将继续拥有这一权力。按照股东大会的“一般授权”,国美电器董事会有权以各种方式(包括供股和定向增发等)增发20%的新股。

  不过,由于“增发”已被视为国美电器“去黄光裕化”最为实质性的举措,因此,国美电器方面对“是否增发、何时增发、如何增发”依然讳莫如深。

  此前,前述黄光裕家族人士对本报记者称,“据我方了解,陈晓私下正在做发行新股的工作。”而前述国美电器董事的表述也透露出,贝恩已就“增发”一事与国美电器董事会进行了商讨,并“已经对增发表达了兴趣”。

  但在8月23日的业绩说明会上,国美电器董事局对于“增发”一事,并未有任何官方表述。

  23日晚,在接受本报记者采访时,反对“增发”摊薄大股东股权的黄光裕家族对本报记者称,“根据已披露的公司2010年半年报,公司现存现金及等价物达60亿元,而对方(董事会)也承认公司运营所需要的现金在25亿元至40亿元之间,完全没有必要通过增发增加现金持有量。

  不过,国美电器与贝恩联合制定的“新5年计划”,却为董事会可能实施的“增发”计划,铺平了道路。一位国美电器高层对本报记者称,“未来5年需要的资金至少需要70亿元,最多则需要110多亿元,所以,公司未来增发融资是不可避免的。”

  值得注意的是,以目前的股价计,若国美电器增发20%新股,国美电器能够募得的资金约为80亿港元,恰好可以填补国美电器“新5年计划”的资金缺口。

  8月23日,一位香港的国美电器资深分析师告诉本报记者,此前,国美电器董事会已经取得了增发20%新股的权力,从香港联交所的流程来看,在一年的授权期限内,国美不需要做别的工作,直接备案,随时都可以增发。

  黄光裕家族也承认,“按照相关规则,增发有可能在特别股东大会召开之前完成”。

  不过,国美电器董事会似乎并不会在9月28日之前实施“增发”。8月23日,陈晓否定了在特别股东大会前增发的可能,“目前,公司还没有很清晰的阶段性发展计划,也没有相应的资金需求。”

  悬念将会留到9月28日。那一天,国美电器的全体股东,将会用选票决定,这场由陈晓和贝恩主导的“去黄光裕化”连环局能否继续推演。

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