丁磊，郎朗，杨瑞法

　　和解，已经没有可能。虽然，直至8月23日下午之前，这仍是众多家电业界人士的期待。

　　当天下午5时，在国美电器(0493.HK)2010年中期业绩说明会上，国美电器董事局主席陈晓和贝恩资本，最终向大股东黄光裕家族亮出了真正的底牌。此前，在8月4日黄光裕提议驱逐陈晓之后，双方的舆论交锋，只能算是一场口水仗而已。

　　国美电器称，根据大股东黄光裕8月4日的要求，公司董事会决定于9月28日召开特别股东大会，表决大股东提出的“撤销关键董事和一般授权(主要与“增发”等相关)”的动议。但国美电器董事会同时明确建议股东，反对上述动议。

　　而显然，在过去的20天乃至更长的时间内，陈晓以及贝恩资本酝酿的不只是这样一纸措辞强硬的声明，而是一个连环局。“陈晓最近经常彻夜开会。”此前，一位同时接近国美董事会成员和黄光裕家族的人士对本报记者称。

　　在“建议”反对大股东黄光裕的同时，国美电器董事会宣布，贝恩资本所持有的可转债，将在特别股东大会之前全部“转股”。

　　这就意味着，陈晓、贝恩组合将在特别股东大会上直接掌握约12%的投票权，而黄光裕家族拥有的投票权，则将由目前的33.98%摊薄至30.67%。贝恩投资(亚洲)董事总经理竺稼在接受本报记者提问时称，“债转股可以帮助贝恩获得投票权，保护作为股东的权利。”

　　同时宣布的，还有国美电器董事会和贝恩资本“共同建立”的未来发展的5年计划。这项将耗资70亿至110亿港元的新5年计划，或是为国美电器董事会可能实施的“增发”计划埋下伏笔。

　　贝恩转股，新“5年计划”推出，增发20%新股(所募资金用于实施新5年计划)。若陈晓主导的国美电器董事会成功完成上述三步计划，黄光裕在国美电器的持股比例，将被摊薄至25%左右，而贝恩则有望通过增发，将持股比例进一步增加至20%以上。国美电器“去黄光裕化”将成。

　　而9月28日的特别股东大会，将是黄光裕家族阻止这一切的最后机会——除了驱逐陈晓，更重要的是撤销对国美电器董事会的“一般授权”，阻止可能的增发。

　　8月23日晚间，在国美电器业绩说明会之后，一位代表黄光裕家族发言的人士对本报记者称，“即使如此(贝恩转股)，大股东仍然占有相当的优势，而且其他股东也会支持大股东提出的动议，大股东对动议的通过仍然抱有信心。”

　　而对于国美电器可能实施的增发，这位人士称，“如果增发并非公司财务现状所必须采取的融资措施，而是董事会另有企图，对此，大股东将会依法采取措施，制止增发的实施。”

　　这位人士特别强调，对于国美电器董事会公开建议“反对大股东”，“我们认为，董事会此举是利用其管理权力，操纵股东进退，把大股东与其他股东对立起来，有违职业经理人的操守。”

　　贝恩做出选择

　　贝恩，最终选择了与陈晓坚定地站在一起。

　　虽然，早在8月11日，竺稼便对本报记者表示，贝恩将在特别股东大会之前完成债转股。但直至8月23日下午5时之前，这仍是陈晓、贝恩阵营最大的不确定因素。

　　而选择由“债权人”转变为“股东”，贝恩方面则“牺牲”颇大。

　　根据2009年6月贝恩与国美电器达成的融资协议，贝恩的“债权人”权益得到以下保障：陈晓的董事局主席至少任期3年以上；国美电器的不良贷款不能超过1亿元；确保贝恩3名董事人选，并不得提名他人接替；陈晓、王俊洲、魏秋立三个执行董事中两个被免职，则国美违约。

　　而若国美电器违约，则贝恩有权要求国美电器以1.5倍的代价即24亿元赎回可转债。也就是说，若贝恩始终保持其“债权人”地位，则即使黄光裕家族最终胜出，陈晓出局，其仍可以确保50%的投资收益。

　　黄光裕家族此前在谈及贝恩“转股”问题时也称：“贝恩作为财务投资者，在没有转股以前，是上市公司的债权人。理智的财务投资者一般不会加入其他股东的纷争，也不应该为了投票去转换股票，一般是要卖股套现的前一天，才会转股，以避免任何可能的风险。否则，也是对自己的投资者不负责任的表现。”

　　但在近20天的考量之后，贝恩最终做出了放弃“债权人”地位、转为“股东”的选择。那么，贝恩的牺牲将换来什么？

　　此前，一位国美电器董事在接受本报记者采访、谈及国美电器可能的“增发”时表示，“董事局今年5月已得到了股东大会的增发20%的一般授权，对于什么时候增发，或者采取什么方式增发都还没有确定。不过，贝恩投资已经对增发表达了兴趣，而一旦原有股东因为资金问题放弃供股权，其他机构投资者和国美电器管理层都可以进行超额认购。”

　　显然，在贝恩放弃一个无风险套利50%的机会之后，它还有更高的追求——提高在国美电器的持股比例。

　　8月23日，面对本报记者“贝恩转股后，会否进一步增持”的提问，竺稼称，贝恩转股之后，股权比例为10.8%，从这个角度而言，不会是大股东，但是，如果黄光裕不想继续做大股东了，国美电器的大股东肯定会变动。

　　“增发”的玄机

　　而国美电器大股东的变动，或将通过“增发”实现。

　　目前，国美电器董事会现实地拥有“增发”的权力，并且，若在9月28日的特别股东大会上不被撤销，仍将继续拥有这一权力。按照股东大会的“一般授权”，国美电器董事会有权以各种方式(包括供股和定向增发等)增发20%的新股。

　　不过，由于“增发”已被视为国美电器“去黄光裕化”最为实质性的举措，因此，国美电器方面对“是否增发、何时增发、如何增发”依然讳莫如深。

　　此前，前述黄光裕家族人士对本报记者称，“据我方了解，陈晓私下正在做发行新股的工作。”而前述国美电器董事的表述也透露出，贝恩已就“增发”一事与国美电器董事会进行了商讨，并“已经对增发表达了兴趣”。

　　但在8月23日的业绩说明会上，国美电器董事局对于“增发”一事，并未有任何官方表述。

　　23日晚，在接受本报记者采访时，反对“增发”摊薄大股东股权的黄光裕家族对本报记者称，“根据已披露的公司2010年半年报，公司现存现金及等价物达60亿元，而对方(董事会)也承认公司运营所需要的现金在25亿元至40亿元之间，完全没有必要通过增发增加现金持有量。

　　不过，国美电器与贝恩联合制定的“新5年计划”，却为董事会可能实施的“增发”计划，铺平了道路。一位国美电器高层对本报记者称，“未来5年需要的资金至少需要70亿元，最多则需要110多亿元，所以，公司未来增发融资是不可避免的。”

　　值得注意的是，以目前的股价计，若国美电器增发20%新股，国美电器能够募得的资金约为80亿港元，恰好可以填补国美电器“新5年计划”的资金缺口。

　　8月23日，一位香港的国美电器资深分析师告诉本报记者，此前，国美电器董事会已经取得了增发20%新股的权力，从香港联交所的流程来看，在一年的授权期限内，国美不需要做别的工作，直接备案，随时都可以增发。

　　黄光裕家族也承认，“按照相关规则，增发有可能在特别股东大会召开之前完成”。

　　不过，国美电器董事会似乎并不会在9月28日之前实施“增发”。8月23日，陈晓否定了在特别股东大会前增发的可能，“目前，公司还没有很清晰的阶段性发展计划，也没有相应的资金需求。”

　　悬念将会留到9月28日。那一天，国美电器的全体股东，将会用选票决定，这场由陈晓和贝恩主导的“去黄光裕化”连环局能否继续推演。