杨颖桦

　　 开弓没有回头箭。

　　 8月20日下午，中国证监会发布《关于深化新股发行体制改革的指导意见》（以下简称“指导意见”），以及配套的《关于修改<证券发行与承销管理办法>的决定》两份征求意见稿。

　　 即去年6月10日证监会推出新股发行体制改革以来，时隔一年，第二阶段的改革路径终于明朗。

　　 此次指导意见提出从进一步完善询价过程中报价和配售约束机制，增强定价信息透明度，强化对询价机构的约束，完善回拨机制和中止发行机制等方面，强化发行人、投资人、承销商等市场主体的职责。

　　 这支射向“市场化”的弓箭，没有回头，仍在一路向前。

　　 产业资本或可进入网下询价配售

　　 “指导意见”首先提出要提高中小型公司新股发行中单个机构获配股份的数量。这里的中小型公司是指中小板和创业板公司。

　　 在具体操作上，不再对全部有效申购进行比例配售，而由券商和发行人事前对网下配售确定配售数量，再通过随机摇号方式确定一定数量的可获配机构。这样单个询价机构需要购买的股份数量和相应资金会大幅增加，加大了定价者的责任，促进报价更加审慎和真实。

　　 除了从增加网下机构投资者的实际配售数量方面建立审慎报价机制外，监管层还着力扩大询价对象范围，充实网下机构投资者。

　　 该次指导意见指出，允许主承销商推荐一定数量的具有较高定价能力、优质长期的机构投资者参与网下询价和配售。

　　 “这里指的机构投资者，不仅仅是原来限定对象的基金公司等六类机构，市场上的其他机构，或者是有实力的个人，都可以参与到这个范围中来。比如PE、有战略投资意向的实业企业等。”上述证监会负责人指出。

　　 然而，在网下机构投资者的门槛时，这些新的参与对象会否给原有询价对象群体造成冲击。而主承销商拥有一定自主推荐权之后，如何保证其最后决定过程的公平性？

　　 对此，该部门负责人指出，从单次发行来看，新增的网下机构数量不多，对目前询价对象队伍的冲击也不大。此外，此次指导意见要求，承销商推荐机构投资者时，需建立一个本公司内部的机构投资者名单，在具体项目发行时，再从这个机构名单中挑选一部分机构参与询价和配售，同时公开披露挑选这些机构的具体标准、决策过程。推荐准则、决策程序及最终确定的机构投资者名单，应由证券业协会进行登记备案管理。

　　 机构具体报价全面公开

　　 向来神秘的机构报价情况、主承销商研究报告结论等定价过程信息，也成为此次改革的落子点。

　　 首先，指导意见要求主承销商披露投资价值研究报告的关键结论和主要参考信息。

　　 “主承销商投资价值研究报告反映的是承销商对发行人股票的投资价值的预测，对新股定价有较大的影响作用，而目前该报告仅向网下机构投资者提供。”上述负责人指出。

　　 因此，《指导意见》要求主承销商披露在推介路演阶段向询价对象提供的对发行人股票的估值结论、发行人同行业可比上市公司的市盈率或其他等效指标。

　　 此外，目前网下询价的披露主要限于首尾两端，即具备询价对象资格的机构名单、最终配售的结果。而实际参与配售过程的更多机构询价信息是不能获得的。

　　 针对这个情况，《指导意见》要求主承销商发行人及其主承销商须披露参与询价的机构的具体报价情况，即把参与询价的各配售对象的具体报价向社会公开。证监会有关部门负责人还透露了具体报价的信息披露时间与方式，“我们初步考虑是在借助现有的公开信息平台，与发行公告一起披露”。

　　 此外，市场化的定价机制需要更加灵活的发行承销机制与之配套。为此，《指导意见》增加了回拨事项和中止事由：网上申购不足时，可以向网下回拨由参与网下的机构投资者申购，仍然申购不足的，可以由承销团推荐其他投资者参与网下申购。网下机构投资者在既定的网下发售比例内有效申购不足，不得向网上回拨，可以中止发行。在网下报价情况未及发行人预期、网上申购不足、网上申购不足向网下回拨后仍然申购不足的情况下，发行人及其承销商可以中止发行。

　　 此外，中止发行后，在核准文件有效期内，经向中国证监会备案，可重新启动发行。“该核准有效期是6个月。”上述负责人特别指出。

　　 暂不提存量发行

　　 值得注意的是，此前一直热议的存量配售发行机制，并未在此次指导意见中体现。

　　 对此，证监会有关部门负责人指出：“存量配售是市场发展的方向，但是从现阶段来看完全放开条件尚不成熟，我们将继续进行研究，待市场条件成熟时择机推出。”

　　 而一位北京券商投行部门负责人对记者说，存量配售的最大推出的障碍在于现有法律规定，以及市场对存量发行将变成老股东变现造富捷径的担忧。

　　 事实上，目前《公司法》规定:“公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”这给存量配售带来了法律制度的障碍。

　　 此外，对目前热炒的中小板及创业板公司超募严重现象，上述证监会部门负责人指出，目前对超募资金的监管要求，包括公司披露超募资金金额、超募资金存放专户管理并用于公司主营业务、中小板公司保荐机构在其上市后一年内每月对超募资金使用进行现场检查等。

　　 该部门负责人强调，对超募资金情况，现在主要是建立起以公司为主导的合理使用的机制，不会像过去一样进行行政窗口指导，“像以往设定超募比例不得超过40%的上限现在不会出现了”。