李关云

　　 8月13日，本报再次通过投行界可靠渠道了解到中资入股AIA的更详细战况。

　　 前一日，本报率先披露了此次对友邦保险（AIA）30%股权进行收购的谈判之中，中国的国有企业和私营企业合作组成了一个投资体，以“公私合营”的混合所有制模式出手竞标，这在近年来公开的中国重大海外投资中颇为罕见。

　　 13日，本报进一步获悉了这个中国混合投资体的详细成员名单：来自国企阵营的除中国人寿和信达资产外，还有中国工商银行，而来自民企阵营的，除复星集团外，联想旗下的弘毅投资和阿里巴巴等知名企业也是重要参与力量。

　　 “公私合营”投资团问世始末

　　 据本报了解，中资企业此次之所以会组成一个“混合投资体”来竞购AIA股权，具有多重原因。

　　 一方面是为了解决AIA在收购谈判中提出的一些技术性问题，另一方面是有关机构对因为之前中资海外收购模式进行了研究反思，认为这种“公私合营”的收购模式或许更容易为中美双边政府所乐见，利于规避一些非经济性障碍。

　　 具体而言，中国国企和民企在收购AIA股权谈判中采取“公私合营”的模式抱团出击，主要有三大诉求。

　　 第一点是为了解决AIA提出的一些技术性问题。根据知情投行界人士透露：AIA要求买家在股权报价的同时，必须提交出资承诺书，作为收购资金证明。对于中国人寿、工商银行和信达资产等大型国有企业而言，AIA的这个要求几乎是一个不可能完成的任务——对于一笔规模高达上百亿美元的重大收购，中国国企按程序必须经过中国国资委、商务部等多个政府部门的层层审批后，才可能提交出资承诺书。而AIA和中国企业都不可能接受这个审批程序所消耗的时间成本。

　　 为了突破这个技术性障碍，这些国有企业就选择与复星、弘毅投资等民企携手，因为民营企业可以直接提供出资承诺书，在短时间内走到台前与AIA展开下一步谈判。而一旦收购成功，再在中资投资团内部切分股权比例。

　　 除了收购谈判中的这个技术性问题，“公私合营的投资团”或许也代表了未来中资走出去的一个新方向。

　　 其中，中国政府对“公私合营”收购模式的鼓励态度，是这个“公私合营投资团”问世的第二个原因。

　　 其实，不久之前曾有类似收购按此模式取得成功——7月7日，美国通用汽车公司宣布向中国太平洋世纪汽车公司出售旗下转向系统公司Nexteer。中国企业正是因为采取了“公私合营”收购模式，才顺利拿下这笔中资企业收购通用资产的第一单。

　　 太平洋世纪汽车公司就是一个“混血儿”，是由北京天宝集团和北京亦庄国际投资发展有限公司组建的合资公司。民营企业天宝集团是世界最大的汽车零部件出口企业之一，也是通用、福特等品牌的零部件供应商。亦庄投资则是北京经济开发区内的国有企业。

　　 在此次收购中,天宝集团站在了前台，但本报记者了解到，收购主力却是亦庄投资。北京市政府一直希望将亦庄集团所在的北京经济开发区建设成高端汽车产业集群的一部分。

　　 天宝集团主席周天宝就曾向本报记者坦承:“由民营企业经营，国有资本出资的海外并购模式,显示出独特效用。”

　　 而且，由于中国企业目前普遍缺乏海外投资和并购的经验，中国有关部门也希望加强对参与海外并购的中国企业进行引导，尽量避免出现“自己人”互相拆台等恶性竞争现象。在这种情况下，此次中国国企和民企在AIA股权并购中最终选择携手并进。

　　 而第三个原因是，在西方的游戏规则中，往往更乐见中国民营资本的参与。

　　 在美国，政府外资投资委员会有权对大额海外投资展开审查，并劝阻、修改或否决威胁国家安全的投资。美国政府一直以来对中国国企的收购行动抱有戒心，很容易将正常的商业收购行为上升到国家安全的高度，中海油收购优尼科的失败就是前车之鉴。

　　 中国企业采取“公私合营”的模式收购AIA股权，或许也有顺利通过美国政府的审批的考量。所以，复星、阿里巴巴和弘毅投资等民营企业的加入，有助于让美国政府看到这笔交易的商业本质，淡化政治色彩。

　　 中资再抱团：入股Pre-IPO失败，

　　 亦不参与IPO

　　 8月12日，由于AIA报价过高，中国人寿、信达资产和复星集团牵头的这个“公私合营”投资团，已经打算暂时退出股权收购谈判。

　　 根据知情人士透露，AIA在谈判过程中一直坚持320-340亿美元的整体股权估值，而中资企业认为这一报价过高。在谈判过程中，中国人寿曾表示AIA的合理估值区间应该在250-270亿美元之间。

　　 今年年初，AIG曾获得英国保诚保险公司355亿美元全面收购AIA的报价，但随后保诚的英国股东们强烈反对这一交易价格，保诚要求AIA股权降价至303.75亿美元，最终遭到AIG的拒绝。相比之下，目前中国人寿提出的这一估值区间要比保诚的第二次出价还要低。

　　 目前AIA与各投资机构进行的股权出售谈判属于Pre-IPO阶段，之后则将进入IPO寻求基石投资者（cornerstone investors）阶段。

　　 AIA本打算在完成这30%的股权出售之后，11月底前在香港进行IPO筹资120亿至150亿美元，高盛与摩根士丹利和德意志银行已经获得主承销商资格。

　　 之前AIA考虑到，无论是Pre-IPO，还是IPO，上述中资机构都是重要的潜在投资者，故担心两者的角色冲突。为此，在谈判初期，中资投资团就已明确表态，如果成功参与AIA30%股权出售的Pre-IPO，就不会参与随后在香港进行的IPO。

　　 但如今，“中资公私合营”投资团在8月12日受挫于Pre-IPO项目，那他们会转而选择做IPO的基石投资人吗？

　　 据前述权威人士透露，13日“中资公私合营”投资团已经达成初步一致，如果入股AIA 的Pre-IPO失败，也就不会对AIA随后的IPO感兴趣。

　　 据说，中资机构此番如此谨慎，与之前中投投资黑石产生巨大浮亏事件直接相关。所以，在投资团内部才有一个说法：“此次投资决策既有经济风险，也有道德风险”。