“大佬”终究还是“大佬”，即便身陷囹圄，尽管陈晓对其步步逼宫，黄光裕仍在坚持自己的绝地反击。

　　“大佬”终究还是“大佬”，即便身陷囹圄，尽管陈晓对其步步逼宫，黄光裕仍在坚持自己的绝地反击。

　　一个是身系刑罚、拥有上市公司近34%股权的大股东和创始人，一个是虽持有公司不足2%股权、但获得财务投资者贝恩资本支持的董事会主席，黄光裕与陈晓，谁是国美的敌人?

　　黄光裕股权将被稀释

　　据南方都市报报道，8月4日，黄光裕提出动议，要求召开特别股东大会，撤销陈晓董事局主席职务，改组董事会。

　　按照公司法规定，诸如董事会改组和董事会更换等事项，一般需要超过整个股本50%的股东支持，就可以通过该项议案。

　　黄光裕持有国美33.98%的股份，若再获得10%以上的股东支持，便可“换血”国美董事会。

　　目前，国美约有近180个投资机构股东，持股合计44.84%。前50大机构则持有超过40%的股权。其中摩根大通持股9.01%、摩根士丹利持有6.62%股权、富达基金持有5.93%股权。公众股东持有剩余大约21%的股权。

　　显然，大机构成为双方决战胜负的关键因素。黄光裕二妹黄燕虹称，之前已与多家机构投资者沟通，综合各方意见后认为，在临时股东大会上将有足够多的投资者支持大股东的动议。

　　贝恩资本方面则透露，近日国美和贝恩走访了20家大机构投资者，“他们明确表示不支持黄光裕的做法，对现在的管理层是满意的。”

　　“投资者最终想要什么?回报。现在管理团队做出来的工作业绩和未来的整体规划，是所有投资者都可以看到的。从我们了解的情况来看，机构投资者基本上都是支持管理层的。”梁羽说，“你说这个团队做了哪一件损害投资者的事情?不要说一件，你连瑕疵都找不出来!”

　　在游说其他机构投资者的同时，国美董事会需要紧急启动的，是尽快稀释大股东的持股比例：其中一张牌是将贝恩手中持有的可转债转换为10.8%的国美股权;二是国美董事会还拥有增发20%股权的授权。

　　2009年6月，贝恩出资15.9亿元，获得国美电器可转债(可转为10.8%国美电器股权)，目前仍未“转股”。据称，贝恩迟迟未转股的原因是转股后会失去可转债持有人的特别保护条款。

　　“贝恩是个财务投资者，他并不来控制公司，你公司经营好了，他的受益就高。本来它转不转股都一样，现在出了这个事情，等于是逼着贝恩要转股。因为他不转就没有投票权。”梁羽说，但这样一来，黄光裕的股权就在30%以下了，“以后他要想再回到30%以上，就要触动要约收购的繁琐程序。”

　　国美董事会的另一张王牌，是拥有增发20%的授权，一旦增发，将进一步摊薄黄光裕拥有的股权。

　　陈晓“统战”

　　光裕挽起袖子掀起的一场战争，将自己和国美的立场明朗化，站到了自己所创公司的董事会和管理层的对立面。

　　据时代周报报道，2006年，永乐并入国美，陈晓“空降”，当时其身边全部是黄光裕旧部。

　　国美董事会总裁王俊洲、副总裁孙一丁、执行董事魏秋立，都是黄光裕亲自安排进去的，一度被认为是黄的代理人。在被关押之初，黄光裕还将代理签字权交给王、魏二人管理。

　　而今，安插在国美董事会的心腹已不再是“自己人”。 在5月11日晚间的紧急董事会议上，这三位黄光裕的旧部对重新任命贝恩提交的三位非执行董事均投了赞成票。

　　直至2008年底被警方羁押之前，黄光裕在国美有着足够的权威，在他的管理风格中，服从远重于沟通。

　　2008年底胡润出台中国企业套现富豪榜，黄光裕已数次减持和出售股份给上市公司，落袋135亿港元真金白银，成为国内企业家套现第一人。即便如此，除黄本身和家人外，跟随他创立国美的一众外姓高管一股未分。黄光裕曾多次强调“每个企业都有自己不同的创建基础和管理模式，并不是说高层持股就是最好的解决方案”。3123>>

　　“大佬”终究还是“大佬”，即便身陷囹圄，尽管陈晓对其步步逼宫，黄光裕仍在坚持自己的绝地反击。

　　与黄光裕不同的是，陈晓更善于运用现代企业制度的激励模式聚拢人心。2009年7月7日国美电器公布股权激励方案，11位公司高管及其他员工共获得认股价为1.9港元的3.83亿股国美电器的认股权，其中11位高管获得1.255亿股认股权，国美电器总裁陈晓获得2200万股的认股权。

　　这次股权激励方案所涵盖的105人，包括了大部分的国美管理层，董事会五位执行董事陈晓、王俊洲、魏秋立、孙一丁、伍建华均得到了千万股以上的认股权，其他雇员总共获得2.575亿股的认股权，总和超过高管股权的两倍。

　　在巨大的经济利益面前，陈晓与其他董事会成员和管理层形成了攻守同盟。“表面上看是陈晓和黄光裕之间的斗争，实际上是整个管理层和大老板的分歧，陈总只是这个团队里面的领军人物。”国美内部人士指出。

　　值得注意的是，黄的这次提议，似乎有意拉拢其他国美电器高管以对付陈晓。他没有提议罢免刚刚出任国美电器总裁职务的王俊洲，以及副总裁魏秋立、何阳青等人的职务，而且要求保留孙一丁行政副总裁的职务。

　　然而黄光裕8月4日动议的一个核心议题恰是：新股发行要停下来。这显然动了国美管理层的奶酪。

　　上述国美人士道出了管理层的无奈：“股权激励对公司没有损失，业绩做好了才有，只有当团队把业绩做得越高受益空间才越大，股票市价减去1.9元认股价才是你的收益，这个钱并不是公司拿出来的钱，而是资本市场的一个交易，公司一分钱没出，这个也没掏到黄总的钱嘛。”

　　“我们都跟了黄总8年以上，谁都不想抛弃黄总，只有公司做得最好他的利益才是最大的，包括最近起诉他，是因为香港高院已冻结他的资产，国美作为利益受损单位必须表态，索偿金额也没有说明，”国美人士称，“我们只做对的事情，不去过多地考虑情感上的问题，企业这么大，团队只能考虑整体的利益，如果在其中掺杂过多的情感，那么在战略上面就会犯错误，这种错误管理团队是要承担责任的。”

　　加速贝恩转股

　　14年的刑期使黄光裕重掌国美的梦想变得遥远，自从2009年国美陷入资金链断裂的困局，为了防止在2009年6月的配股及可转债融资过程中股权被稀释，34%股权的黄金底线保卫战就已开始。当时，黄光裕夫妇持有国美电器35.55%的股权。

　　按国美公司章程，持股10%以上的股东有权提议召开临时股东大会，董事会须在21天内答复，即便不表支持，动议股东也可再过21天后自行召集临时股东大会。这意味着在42天内，陈晓和贝恩资本董事总经理竺稼必须争取到尽可能多的机构投资者站到自己一边。当然，黄光裕也不例外。

　　只要在股东大会上获得超过半数的支持，黄光裕即可成功驱逐陈晓。如果贝恩资本选择将手持的可转债转换为国美股权，那么，黄光裕34%的股权将摊薄至29.8%。要确保否决成功，则需另外获得至少39%的股东支持，几乎要获得国美全部前50大机构投资者的支持才行。

　　贝恩目前仍只是国美电器的债权人，2009年6月贝恩出资15.9亿元获得的国美电器可转债，目前仍未“转股”。

　　“是否转股主动权在于贝恩手中，撕破脸皮只会逼贝恩加快转股速度，只要一转股，即使不增发新股，黄光裕的股权也会被稀释到30%以下，”国美内部人士表示，这样黄光裕就会丧失话语权，“今后想要再持股到30%以上必须通过要约收购，难度很大。”

　　2009年，黄光裕家族同意国美电器引进贝恩资本，是因为当时银行收紧对国美电器的授信和贷款，董事会只能建议黄氏家族同意通过公开途径募集资金。“实际上让黄总控制在30%以上已经从情感上充分考虑，贝恩完全可以进来更多资金。”国美人士回忆道，贝恩资金引进来的时候，只是解决了财务资金的问题，公司的发展包括网络的发展实际上还是缺钱。

　　此时陈晓还是小心翼翼，他清楚地知道，“5.11”事件是他不愿重见的。近来陈晓多次往返于北京与香港之间，忙着跟国美未来的投资机构谈判，陈晓希望争取更多中间股东的支持。当然，黄光裕方面也在努力争取。3<<123>>

　　“大佬”终究还是“大佬”，即便身陷囹圄，尽管陈晓对其步步逼宫，黄光裕仍在坚持自己的绝地反击。

　　在这关键环节上，陈晓不希望出任何差错，他的手机早已转至秘书台，不发表任何评论。“在确信有十足的把握之后，陈晓才会出来说话。”一接近国美的消息人士表示。

　　据国美2009年报，摩根大通持股8.05%、摩根士丹利持有6.62%股权、富达基金持有5.93%股权，三家总计持股20.6%。如果“去黄”阵营获三大机构支持，可与黄光裕打成平手。

　　最重的一张牌是增发。董事会此前已获授权：“发行授权”，可增发总股本的20%;“购回授权”，可购回最多10%股份。这对黄氏家族来说是巨大的危险，如果增发新股，黄氏家族所持股权比例面临被摊薄的风险。虽然黄家可跟进增发，但黄家资金目前捉襟见肘。

　　黄光裕如果要在持股比例上保持控制权，必须有足够的资金，除了可通过二级市场公开增持外，他的手里还留着哪些暗棋?

　　出于对企业控制权丧失的恐惧，财技神出鬼没的黄光裕，还会如何剑走偏锋?（编辑：王子涵）3<<123