国美电器起诉创始人、目前公司最大单一股东黄光裕。一出让所有看客都认为行将落下大幕的“戏剧”陡然峰回路转、高潮突起。

　　国美电器起诉创始人、目前公司最大单一股东黄光裕。一出让所有看客都认为行将落下大幕的“戏剧”陡然峰回路转、高潮突起。黄光裕和陈晓，这对曾经的盟友，此刻的战争硝烟弥漫。

　　贝恩领衔国美决战

　　在“老东家”黄光裕与国美电器董事会交恶升级的背后，是黄光裕与“接班人”陈晓之间的公开开战。此前，关于两人关系决裂的消息还只停留在传闻层面，业内只能通过国美电器的一系列人事任免做出一些猜测。

　　据财新网报道，漫长的国美电器控制权争夺战接近终局，投资者将决定谁是胜利者。这场战争的两方，一边是有34%股权但已在董事会出局的控股股东黄光裕，另一边是已控制董事会的“去黄”一致行动人——私募股权投资基金贝恩资本(贝恩可转债尚未转股)及国美管理层。

　　8月4日，黄光裕提出动议，要求召开特别股东大会，撤销陈晓董事局主席职务。

　　按国美公司章程，持股10%以上的股东有权提议召开临时股东大会，董事会须在21天内答复，即便不表支持，动议股东也可再过21天后自行召集临时股东大会。这意味着在42天内，陈晓和贝恩资本董事总经理竺稼必须多方游说，争取到尽可能多的机构投资者站到自己一边。形势对于贝恩资本和陈晓一方相当严峻。黄光裕“搞掉”陈晓的动议要通过，只需要在特别股东大会上获得半数以上支持，如果贝恩资本选择将手持可转债转换为国美股权，那么，黄光裕手握34%的股权将摊薄至29.8%。贝恩资本与陈晓一方持股量最多可达11%左右，必须另外获得至少19%以上的股东支持，才有可能否决黄光裕动议。而要确保否决成功，则需另外获得至少39%的股东支持，几乎要获得国美全部前50大机构投资者的支持才行。

　　不是不可能，但非常困难。没有好的选择，只有坏与更坏的选择。机构投资者的选择将决定这场战争的结果。当然，他们也可以观望或离场——但投票人数越少，就意味着黄光裕越接近胜利。

　　黄光裕背水一战

　　8月4日19时30分许，身陷囹圄的黄光裕向国美电器发出信函，要求举行临时股东大会，审议以下事宜：

　　第一，撤销前股东大会给予董事会20%的增发f授权;第二，撤销陈晓公司执行董事及董事局主席职务;第三，撤销孙一丁公司执行董事职务，保留其行政副总裁职务;第四，提名邹晓春和黄光裕二妹黄燕虹为公司执行董事。

　　据悉，黄光裕方面将矛头直指陈晓，称“陈晓一直在处心积虑地积极推动国美电器‘去黄化’，其司马昭之心，路人皆知!”并表示看到“陈晓为了自己的私欲，改变了国美电器的发展方向，企业发展明显滞后，如果不改变，将很快被竞争对手超越”，公司创始人“心急如焚”。

　　与陈晓公开彻底没有退路地决裂，黄光裕传达了不惜一切夺回国美电器控制权的决心。黄燕虹称，撤消陈晓职务后，会提名新的执行董事，“如提名人选顺利当选，国美董事局将按公司章程规定，重新选举产生董事局主席。”

　　在了解黄光裕的人看来，这一举动毫不意外。自2008年黄光裕因涉嫌内幕交易罪被北京市公安局监视居住以来，及至一审获刑14年，并被罚款及没收财产合计人民币8亿元后，黄光裕从始至终都将国美的控制权视为“命根子”。

　　2009年5月初，黄个人案情较为明朗之后，从羁押地发回两封亲笔信。短短两页纸的信措辞明确，不留余地——公司缺钱，可以降低股权，但不能放弃控制权。一位看过这封信的资深PE高管表示，“信写得思路很清晰，我自己思路最清晰时也不过如此，这个人的承受力确实很强”。

　　一个月后，美资PE贝恩资本注资国美电器，购买15.9亿元可转债，有权转为10.8%国美电器股权。贝恩方面要求改组董事会，并与以陈晓为首的国美电器管理层达成攻守同盟，逐步强化了对国美电器的实际影响力。特别是2009年7月7日，国美电器通过高管奖励计划，用“金手铐”锁定黄光裕旧部，黄光裕事后知道了表示反对。512345>>

　　国美电器起诉创始人、目前公司最大单一股东黄光裕。一出让所有看客都认为行将落下大幕的“戏剧”陡然峰回路转、高潮突起。

　　公司部分董事及上百名高级雇员可认购国美电器发行的3.83亿股新股，行权价格为1.90港元。其中，陈晓2200万股，王俊洲2000万股，李俊涛1800万股，魏秋立1800万股，孙一丁1300万股，牟贵先1300万股，伍建华1000万股。此前高管无人享有国美电器股权。陈晓之所以拥有少部分国美股权，是因为此前所掌商业连锁永乐被国美收购所致。时任集团副总裁的王俊洲和魏秋立原本深受黄光裕信任，被委任可联合代表黄签订有关文件，也在此后加入“去黄化”统一战线。

　　无论是贝恩还是陈晓们，都低估了黄光裕夺回控制权的决心。2010年5月11日，黄光裕案一审判决前夕，在国美电器年度股东大会上，黄光裕方面投票否决了贝恩资本董事总经理竺稼等三人担任国美电器非执行董事的议案。

　　事后，接近贝恩的消息人士称，贝恩会后走访了前20大机构投资者，有些认为公司已经进入正轨没必要参加年度股东大会，最终参会的投票率只有62.5%，因此黄氏能够在会上左右局势。但贝恩和陈晓此时仍有能力挽救，根据国美公司章程授权董事会可临时委任董事，直至下次股东大会再通过投票产生董事。黄光裕二妹黄燕虹表示，5月11日当晚，陈晓就临时委任了被股东大会否决的三位董事人选。

　　尽管“逼宫”未果，外界普遍猜测个性倔强的黄光裕可能会做出“鱼死网破”的行为来，对此，陈晓6月初对媒体表示相信各方会回归理智，而“即便出现最坏的结果，那鱼可能会死，网是不会破的，因为过去的20个月国美电器已经度过了最危险的时刻”。

　　事实证明，陈晓和贝恩又一次“过于乐观”地估计了形势，黄光裕的执着使战争继续。

　　2010年7月19日，黄氏家族曾派出代表与陈晓商谈重组董事局事宜，企图说服陈晓，直到8月4日晚，双方仍无法达成一致意见后，黄光裕与陈晓彻底决裂，决定提请召开临时股东大会放手一搏。

　　黄光裕二妹黄燕虹信心满满的表示，称之前已与多家机构投资者沟通，综合各方意见后认为，在临时股东大会上将有足够多的投资者支持大股东的动议。

　　黄光裕将陈晓推至台前

　　据新京报报道，8月4日，身陷囹圄的国美电器创始人、前董事长黄光裕向“接班人”陈晓公开“宣战”。黄光裕指责近一年来公司业绩下滑，是陈晓领导的董事局“管理不当”，动用一切手段要求陈晓“下课”。而在4年前，陈晓是黄光裕亲自选定的总裁人选。

　　黄光裕2006年收购陈晓创办的永乐电器之后，表示“再也找不到比陈晓更合适的总裁人选”。当年陈晓的入行资历常常被业内用以佐证他的“大器晚成”———入行比大中的张大中晚了14年、比国美的黄光裕晚了9年、比苏宁的张近东晚了6年。但陈晓只用了9年时间，永乐2005年在香港主板上市时，IPO集资12亿港元，成为家电连锁行业的老三，而身为上海人的陈晓也被誉为“铁算盘”式的人物。

　　当时的媒体报道多关注于陈晓的身份转变，从老板变成了职业经理人的陈晓是否会感觉很落寞。很多人也细心地发现，陈晓进入国美后，黄光裕似乎把抛头露面的机会全给了他，自己则逐步从大众的视野中淡出，成为背后的战略制定者。

　　黄秀虹：临危受命难撑大局

　　据媒体报道，2008年11月，黄光裕“东窗事发”两个月，在一场离别上海的宴会上，黄光裕的妹妹黄秀虹流露出“临危受命”的意志。随后，她回了北京，担任了国美集团的母公司——鹏润投资有限公司董事长。

　　黄光裕兄妹四人中，大哥黄俊钦比他大3岁，黄秀虹是他的大妹妹，小妹妹则为黄燕虹，分别比黄光裕小4岁和6岁。

　　在国美电器第一时间宣布的危机时期的组织架构中，黄秀虹还担任了执行委员会成员，但当时其身份仅为上海大区总经理。

　　不过，执行委员会并非国美电器核心决策机构，决策委员会才是最重要的机构。公开资料显示，国美电器决策委员会最初由总裁陈晓和7位副总裁组成，作为董事长，黄光裕仅负责公司战略等重大问题定夺，并不在委员会之内。5<<12345>>

　　国美电器起诉创始人、目前公司最大单一股东黄光裕。一出让所有看客都认为行将落下大幕的“戏剧”陡然峰回路转、高潮突起。

　　据媒体报道资料称，黄光裕事件后，在国美电器宣布成立的决策委员会中，陈晓、常务副总裁王俊洲、副总裁魏秋立三人才是最核心人士，他们负责日常经营和重大管理决策。此外，包括副总裁李俊涛、牟贵先、孙一丁等11位国美电器总部及大区高管，仅是“执行委员会”委员，负责总部和全国各地分部的日常经营与管理。

　　显然，黄家急需一人进入决策委员会，以直接参与决策。2009年2月，黄秀虹出任成为鹏润投资集团董事长。照理说，以国美电器最大股东利益代表身份，出任决策委员会成员应该不是难事。

　　但这目标没能实现。一个插曲显示出背后的争夺。正式成为鹏润投资集团董事长当天，国美集团消息称，黄秀虹同时出任国美电器决策委员会成员。但随后国美电器却表示，从未披露如此消息。显然，黄秀虹没能实现目标。

　　之后，国美电器表示，未来，决策委员会一段时间仍将存续，而“执行委员会”则不再保留。这意味着，黄秀虹的执行委员会成员也将被取消。

　　或许这只是黄氏家族与国美电器决策层之间斗争的开始。

　　黄家首轮夺权的失利，并没有让外界看到这个家族与国美电器之间存在的激烈矛盾。即便面对国美电器董事长陈晓等高管层频频出来渲染公司与创始人个人一案之间并无关联，影响不大时，黄秀虹等人也没有发出直接的评论。

　　斗争似乎对黄秀虹等人越来越不利。由于董事会缺乏利益代言人，这个曾经主掌中国3C零售江湖的家族，如今只能借普通投资人角色发出声音。况且，如今国美电器的背后，还有贝恩资本、大摩、华平等诸多海外资本。

　　陈晓：筑起一堵墙 隔开黄光裕与国美

　　个性张扬的黄光裕，在公司、董事会里虽然喜欢展示威权意识，有些轻视其他高层意见，但是，每当陈晓提出一些建议甚至反对意见时，黄光裕倒很重视。

　　陈晓公开流露过这种私下的情感。他对曾透露过，他与“黄总”之间的个人感情很好。即便在黄光裕身陷囹圄之后，陈晓口中仍不时称其为“黄总”。

　　但在他卸任总裁职位只担任董事长职位的当天，他对本报强调，在情感和理智之间，在“黄总”个人利益和公司利益之间，他都必须选择后者。因为，国美电器是家上市公司，不属于黄光裕个人或他的家族。

　　外部对陈晓的评价开始渐渐有些中立，即从之前的扭转局势者，渐渐视为公司危局的获益人，有人开始评价他“心眼多”、“聪明、有心计”、“以退为进”等等。

　　国美电器一名内部人士表示，他没有看到陈晓借助危机捞取权力与资本的行动。他认为，陈晓不是个“小气”的人，很多方面确实很尽职，也很职业。

　　最近与国美电器高层有过深入沟通的消息人士透露，黄光裕与国美电器公开决裂，可能与他对一审判结果的心理落差有关。据说，他与家族成员期望的结局是，顶多判个七八年。而一审14年的刑期，让黄光裕难以承受。

　　但在目前已经公布的大量操纵股价、贿赂政府高官等罪状信息面前，想扭转一审判决结果，十分渺茫。

　　“黄光裕想把个人的责任与公司利益捆绑在一起。”上述消息人士表示，黄光裕期望陈晓主持的董事会，能利用供应商关系、公司行业影响力，向主管机构反映，如此，或许能让有关方面重估案件对行业、龙头企业的影响，从而减轻其个人刑责。

　　率领公司试图走出危机的陈晓，很难容忍公司利益与创始人家族利益纠缠在一起。这也是案件爆发后国美电器一直对外强调的立场。此前一审判决结果，国美电器仅获罚几百万元，财务层面影响甚微，股价甚至上扬。

　　一审结局未如黄光裕夫妇所愿，这让他们觉得陈晓等人不够情谊，不愿帮忙。于是黄光裕再度现出过去多年商业生涯里经常出现的孤注一掷。他觉得必须彻底抓住大股东地位——这一关键的翻身筹码，强迫公司与自身利益捆绑。

　　于是便有了8月4日的一幕：黄光裕通过控股子公司发函，要求国美电器举行特别股东大会，撤销陈晓与孙一丁在董事会的职位，提名邹晓春、黄燕虹为执行董事等。邹是黄信任多年的业内人士，黄燕虹则是其胞妹，尽管她早已远离“国美系”多年。而国美电器则公告称，将以2008年初回购一事控告黄光裕。5<<12345>>

　　国美电器起诉创始人、目前公司最大单一股东黄光裕。一出让所有看客都认为行将落下大幕的“戏剧”陡然峰回路转、高潮突起。

　　变数与筹码

　　黄光裕手中还有何筹码?多位资深分析师认为，黄手中的筹码包括国美电器股权、国美电器未上市的300家门店股权、每年的收益、个人资产，以及妹妹黄秀虹执掌的鹏润系资产——没有国美电器，黄光裕的商业帝国仍在产生庞大的现金流。

　　此前有传言称，黄氏家族正在出售鹏润地产旗下的地产项目，回笼资金，包括北京西站建国大饭店、国美商都等项目。黄燕虹并未就此正面回答。

　　国美300多家非上市门店及国美商标，也是机构投资者担忧的焦点。由于这些门店目前由国美上市公司代为托管，如果双方决裂，黄光裕收回300多家门店，甚至转手出让，都会令国美上市公司陷入被动。国美商标由黄光裕私人公司拥有，授权上市公司长期无偿使用，如果和黄光裕“分家”，国美商标能否继续使用，也引发质疑。

　　接近管理层的人士表示，已就商标合同咨询过律师，“黄不能轻易收回”。而接近贝恩一方的人士则指出，国美品牌的知名度很高，但美誉度很低，“即使失去了也没什么，新做一个品牌美誉度更高”。但很少分析师接受这种观点。

　　黄光裕的妻子杜鹃获刑3年零6个月，只剩下1年左右刑期，如果减刑，不日即可出狱。杜鹃长期在香港主管黄家资产投资，身材娇小但十分干练，对公司也颇有影响力。这亦会强化黄光裕在这场争夺中的操作能力。

　　一位投行资深人士认为，截至目前为止，双方都在充分运用资本市场的规则争取自己的最大权益。在即将举行的临时股东大会上，黄光裕和贝恩一方各有底牌，也各有机会，但前提是贝恩必须在此之前行使债转股的权利。

　　贝恩现在仍未行使这一权利，这也是黄光裕在5月举行的股东大会上赢得多数支持的原因之一。据前述接近贝恩的消息人士透露，贝恩迟迟未转股的原因是转股后会失去可转债持有人的特别保护条款，但他强调“贝恩会在股东登记日之前债转股”，现在还在权衡和博弈，“转股的几率很大”。

　　在最后的决战之前，无论是机构投资者，还是贝恩资本，乃至黄光裕，还有一定自由行动的空间，这正是各方选择相对理性结果之所以还可能的原因。只有陈晓一个人，过河之卒，只能向前了。对于国美而言，目前这场“去黄化”和“再黄化”的路线斗争究竟如何演化，端赖于包括贝恩在内的市场投资者的偏好和信心。这有三种可能的结局，一是市场选择陈晓，黄光裕逐渐被边缘化;二是市场选择黄光裕，国美重回家族管理的模式;三是市场与黄达成妥协，把管理层更换成双方均能接受的职业经理人，国美变成一家真正的公众公司。

　　黄光裕“旧部”集体倒戈

　　在今年5月11日的股东周年大会上，作为第一大股东的黄光裕与国美董事会的交恶终于公开化了。黄光裕在当日接连投出反对票：否决贝恩资本的三名代表进入董事会;否决董事会对董事薪酬的厘定;否决了董事会“以所购回之股份数目扩大”所授出有关配发、发行及处置股份的一般授权。

　　2010年6月27日，国美电器董事会接受陈晓辞任总裁一职，由执行董事兼执行副总裁王俊洲接任，陈晓仍担任国美电器主席兼执行董事。这一举动被外界认为是“去黄化”迈出的实质步伐。

　　值得一提的是，原本黄光裕的“旧部”王俊洲和孙一丁等人似乎也站在了陈晓的一边。

　　对于此次黄光裕要求陈晓离职的动议，王俊洲评价说“这是一个非常令人失望之举。我们将坚定地为全体股东、员工和合作伙伴的利益而努力。”并称赞陈晓一直以来都是一个出色的有感染力的领袖人物，是他值得信赖的同事和亲密朋友。

　　去年就已开始暗战

　　去年1月18日，陈晓被正式任命为国美董事局主席兼总裁，并引入贝恩资本，使得黄光裕家族的股权比例大幅降低至35.55%;今年5月11日国美股东周年大会上，黄光裕在12项决议中连投5项否决票，包括委任贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案，此后，国美电器紧急召开董事会，重新委任贝恩三名前任董事加入董事会;6月28日，国美任命常务副总裁王俊洲为公司总裁，原总裁陈晓担任公司董事会主席及执行董事。由于王俊洲是黄光裕旧部，此举一度被认为是双方相互妥协;7月7日，国美公开股权激励细则，包括陈晓在内的105位国美管理层将获得总计3.83亿股的股票期权，约占现有已发行股本的3%。方案实施后，有可能进一步稀释黄氏家族在国美的股权比重。5<<12345>>

　　国美电器起诉创始人、目前公司最大单一股东黄光裕。一出让所有看客都认为行将落下大幕的“戏剧”陡然峰回路转、高潮突起。

　　目前黄光裕家族持有国美33.98%股权，但根据国美提出的提前转化2016年可转换债券计划，债转股之后，黄光裕家族所持股权将被稀释到31.7%。而贝恩资本的股权目前已经达到23.5%。对此，伦敦花旗银行分析师梁嘉在接受《经济参考报》采访时分析，目前黄氏家族和贝恩的股权比重，都低于34%——用以对抗股东多数表决权(2/3)的提案的股权底线。因此，日后黄光裕和国美董事局，围绕股权的争夺会进一步加剧。

　　曾被视为“外人”的CEO

　　实际上，自陈晓2006年出任国美总裁一职开始，“架空”的说法就一直萦绕着他。在最高决策体系中，除陈晓外，其他人均为黄光裕旧部。陈晓也承认当时“更多是黄光裕的体系”。

　　而这一定位在黄光裕遭遇危机后发生了微妙的变化，也给陈晓带来了“坐实”CEO一职的机会。2008年，黄光裕因涉嫌内幕交易罪被北京市公安局监视居住。陈晓当即于2008年11月27日获委任国美董事局代理主席，接替涉嫌经济犯罪被警方调查而无法履行主席职责的黄光裕。陈晓随后于2009年1月16日正式出任国美董事局主席。这段时间，外界对于国美姓黄还是姓陈的讨论一直不绝于耳。

　　陈晓也逐渐开始以自己的思路来拯救危机中的国美，转变以往跑马圈地的发展模式，转向提高单店效益的发展方向。度过了被陈晓称为“最为艰难的”2009年后，国美电器今年第一季度业绩报告中，经营利润5.32亿元人民币，同比上升65.7%。一季度国美门店每平米销售额和平均单店销售额分别同比增长了38.8%和39.6%。去年曾一度引发外界关注的国美“关店现象”也在今年明显好转，今年一季度国美共关闭13家门店，同时又新开了15家门店。对于这一业绩，陈晓评价：“感到非常满意”。

　　贝恩“插足”引发股权之争 在陈晓通过“挽救”国美坐实掌门位置的同时，黄光裕对国美的掌控遭到“稀释”。

　　2009年战略股东贝恩资本的进入。外界有人认为，贝恩的参股很可能是陈晓掌控国美电器的开始，黄光裕与贝恩的真正交锋也是从这一刻起步。为了防止贝恩的进入摊薄自己的股权，黄光裕通过增持，保持了自己近34%的持股比例。34%的持股比例被称为黄金(1211.40，6.10，0.51%)底线，因为股东大会的诸多重大事项均需要2/3的表决权通过，这也成了目前黄光裕作为第一大股东手中掌握的一大底牌。

　　在引入贝恩资本、逐渐摆脱危机之后，陈晓紧接着的一张牌就是大规模股权激励。该方案涉及总计3.83亿股股份，总金额近7.3亿港元。陈晓与另外10位公司董事及附属公司董事共获授购股权为1亿2550万股，其中陈晓获2200万购股权，股权激励覆盖了副总监以上级别，共惠及105人。将管理层的利益与公司的利益捆绑在一起。

　　黄光裕·国美·陈晓大事记

　　1987年1月1日 黄光裕创立国美电器

　　2006年11月1日 国美电器并购永乐，永乐电器董事长陈晓成为国美CEO

　　2008年11月17日 黄光裕被北京市公安局带走调查

　　2008年11月 陈晓任国美董事会代理主席

　　2009年1月18日起 黄光裕正式辞职;陈晓出任国美电器董事局主席，同时兼任总裁

　　2010年5月18日 黄光裕案在北京市二中院做出一审判决。黄光裕以非法经营罪、内幕交易罪和单位行贿罪被判有期徒刑14年，处罚金6亿元，没收财产2亿元

　　2010年6月28日 陈晓出任国美电器董事局主席

　　2010年8月5日 国美起诉黄光裕（编辑：王子涵）5<<12345