上周末，身陷囹圄的黄光裕和国美电器(00493.HK)董事会正式“翻脸决裂”。

　　前者试图通过股东的身份，撤销陈晓和孙一丁在国美电器董事局的职务。目前，陈晓担任国美电器董事会主席，孙一丁担任国美电器执行董事。

　　后者则在8月5日发布公告称，已向香港高等法院提交诉状，起诉大股东黄光裕，认为其在2008年年初回购公司股份违反相关规定，并要求其赔偿公司所受损失。

　　国美电器陷入了家族制与现代企业制度的斗争中。

　　冲突由何而来？陈晓和黄氏家族之间的矛盾何以激烈到法庭相见的程度？国美电器的元老，特别是跟随黄光裕多年的旧部，为何成了“沉默的大多数”？

　　《第一财经日报》经过深入采访，梳理出国美电器大股东与董事会之间的矛盾演变。

　　黄秀虹：临危受命难撑大局

　　2008年11月，黄光裕“东窗事发”两个月，在一场离别上海的宴会上，黄光裕的妹妹黄秀虹流露出“临危受命”的意志。随后，她回了北京，担任了国美集团的母公司——鹏润投资有限公司董事长。

　　黄光裕兄妹四人中，大哥黄俊钦比他大3岁，黄秀虹是他的大妹妹，小妹妹则为黄燕虹，分别比黄光裕小4岁和6岁。

　　在国美电器第一时间宣布的危机时期的组织架构中，黄秀虹还担任了执行委员会成员，但当时其身份仅为上海大区总经理。

　　不过，执行委员会并非国美电器核心决策机构，决策委员会才是最重要的机构。公开资料显示，国美电器决策委员会最初由总裁陈晓和7位副总裁组成，作为董事长，黄光裕仅负责公司战略等重大问题定夺，并不在委员会之内。

　　《第一财经日报》记者查询资料得知，黄光裕事件后，在国美电器宣布成立的决策委员会中，陈晓、常务副总裁王俊洲、副总裁魏秋立三人才是最核心人士，他们负责日常经营和重大管理决策。此外，包括副总裁李俊涛、牟贵先、孙一丁等11位国美电器总部及大区高管，仅是“执行委员会”委员，负责总部和全国各地分部的日常经营与管理。

　　显然，黄家急需一人进入决策委员会，以直接参与决策。2009年2月，黄秀虹出任成为鹏润投资集团董事长。照理说，以国美电器最大股东利益代表身份，出任决策委员会成员应该不是难事。

　　但这目标没能实现。一个插曲显示出背后的争夺。正式成为鹏润投资集团董事长当天，国美集团消息称，黄秀虹同时出任国美电器决策委员会成员。但随后国美电器却表示，从未披露如此消息。显然，黄秀虹没能实现目标。

　　之后，国美电器表示，未来，决策委员会一段时间仍将存续，而“执行委员会”则不再保留。这意味着，黄秀虹的执行委员会成员也将被取消。

　　或许这只是黄氏家族与国美电器决策层之间斗争的开始。

　　黄家首轮夺权的失利，并没有让外界看到这个家族与国美电器之间存在的激烈矛盾。即便面对国美电器董事长陈晓等高管层频频出来渲染公司与创始人个人一案之间并无关联，影响不大时，黄秀虹等人也没有发出直接的评论。

　　斗争似乎对黄秀虹等人越来越不利。由于董事会缺乏利益代言人，这个曾经主掌中国3C零售江湖的家族，如今只能借普通投资人角色发出声音。况且，如今国美电器的背后，还有贝恩资本、大摩、华平等诸多海外资本。

　　陈晓：筑起一堵墙 隔开黄光裕与国美

　　个性张扬的黄光裕，在公司、董事会里虽然喜欢展示威权意识，有些轻视其他高层意见，但是，每当陈晓提出一些建议甚至反对意见时，黄光裕倒很重视。

　　陈晓公开流露过这种私下的情感。他对本报在内的多名记者透露过，他与“黄总”之间的个人感情很好。即便在黄光裕身陷囹圄之后，陈晓口中仍不时称其为“黄总”。

　　但在他卸任总裁职位只担任董事长职位的当天，他对本报强调，在情感和理智之间，在“黄总”个人利益和公司利益之间，他都必须选择后者。因为，国美电器是家上市公司，不属于黄光裕个人或他的家族。

　　外部对陈晓的评价开始渐渐有些中立，即从之前的扭转局势者，渐渐视为公司危局的获益人，有人开始评价他“心眼多”、“聪明、有心计”、“以退为进”等等。

　　国美电器一名内部人士表示，他没有看到陈晓借助危机捞取权力与资本的行动。他认为，陈晓不是个“小气”的人，很多方面确实很尽职，也很职业。

　　最近与国美电器高层有过深入沟通的消息人士透露，黄光裕与国美电器公开决裂，可能与他对一审判结果的心理落差有关。据说，他与家族成员期望的结局是，顶多判个七八年。而一审14年的刑期，让黄光裕难以承受。

　　但在目前已经公布的大量操纵股价、贿赂政府高官等罪状信息面前，想扭转一审判决结果，十分渺茫。

　　“黄光裕想把个人的责任与公司利益捆绑在一起。”上述消息人士告诉本报记者，黄光裕期望陈晓主持的董事会，能利用供应商关系、公司行业影响力，向主管机构反映，如此，或许能让有关方面重估案件对行业、龙头企业的影响，从而减轻其个人刑责。

　　率领公司试图走出危机的陈晓，很难容忍公司利益与创始人家族利益纠缠在一起。这也是案件爆发后国美电器一直对外强调的立场。此前一审判决结果，国美电器仅获罚几百万元，财务层面影响甚微，股价甚至上扬。

　　一审结局未如黄光裕夫妇所愿，这让他们觉得陈晓等人不够情谊，不愿帮忙。于是黄光裕再度现出过去多年商业生涯里经常出现的孤注一掷。他觉得必须彻底抓住大股东地位——这一关键的翻身筹码，强迫公司与自身利益捆绑。

　　于是便有了8月4日的一幕：黄光裕通过控股子公司发函，要求国美电器举行特别股东大会，撤销陈晓与孙一丁在董事会的职位，提名邹晓春、黄燕虹为执行董事等。邹是黄信任多年的业内人士，黄燕虹则是其胞妹，尽管她早已远离“国美系”多年。而国美电器则公告称，将以2008年初回购一事控告黄光裕。

　　国美元老：分享股权，变身“沉默大多数”

　　遭遇如此局面的国美电器管理层，同样经历了分化、分裂的过程。黄光裕的元老旧部，因为股权激励的因素，成了“沉默的大多数”。

　　在2008年黄光裕案件东窗事发前，国美电器的核心管理层，除了黄光裕、陈晓、王俊洲、孙一丁外，经常站在台前的，却是魏秋立、黄秀虹、李俊涛、牟贵先、何阳青、辛克侠等一帮副总裁以及大区或负责人宋林林、阎小兵、毛晓军等人。

　　他们已跟随黄光裕多年。在国美电器体系中，从行业资历看，如果没有创始人一案发生，他们似乎有望进入国美电器未来决策层。

　　但是，创始人一案改变了部分人的地位与定位。比如，才气十足、能歌善舞，被人称为国美集团“小李飞刀”的李俊涛，跟随黄光裕已有20年，从普通业务经理、采购中心总经理、常务副总经理、总经理升到目前的国美电器副总裁职位，曾一度被视为未来高管接班人之一。但自从创始人案发后，几乎很少听到他的声音，似乎已经远离了核心决策层。

　　副总裁魏秋立当初更是拥有特殊地位。案发后，黄光裕无法履行董事会职责，国美集团、国美电器授权王俊洲与魏秋立代表黄光裕签署国美及其私人文件，显见创始人对她的信任。

　　原本低调的执行副总裁王俊洲，也一改往日风格，频频走向前台。在多次财报会与发布会上，陈晓曾向他频频请教。

　　就是这个深为黄光裕信任的经理人，在5月中旬事关贝恩资本在董事会中的利益时，投了赞成票。而在他从执行副总裁升任总裁时，陈晓给了他极高的评价。陈晓说，王俊洲有着超强的执行力，国美电器没有其他人比他更胜任总裁一职。

　　因此，面对上周黄光裕的控股子公司要求陈晓“下课”的提议，王俊洲说，“这是一个非常令人失望之举”，并称赞陈晓，说他“一直以来都是一个出色的有感染力的领袖人物”，是“值得信赖的同事和亲密朋友”。

　　这一权力分配，正在国美电器内部发酵。几天前，公司的部分高管的职责又发生了调整。公司副总裁、多年的发言人何阳青，已经不再担任发言人角色。一个名叫赵彤的人担任了这一角色。

　　不过，这帮相对沉默的高管们，也许并没有什么可以抱怨的。在黄光裕时代，他们虽然经常出入前台，但在实际的利益上，并不如其他行业的经理人那般光鲜。

　　但是，面对已经落实的国美电器股权激励措施，覆盖100多名高、中层人士的利益放送，却让一帮打拼多年的人们，在国美电器的体系中，变得话语渐稀，成了沉默的大多数。