城商行上市即将去除政策障碍；而盛京银行可能成为排队上市中的幸运儿

　　□ 本刊记者 冯哲 | 文

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　　随农行、光大银行上市脚步，在上市门外受阻数年之久的城市商业银行（下称城商行）又看到了曙光：由财政部和银监会共同拟定的有关原则已进入最后会签阶段。“年内应会出台。”接近政策制定的人士透露，

　　 近两年多来，自然股东人数过高等问题，使得监管当局对城商行上市颇为谨慎。

　　 接近政策制定的人士透露，大原则已基本厘清：单个自然人股东持股比例不能超过千分之二；自然人股东持股总数占总股本比例不超过10％；城商行以2006年新《公司法》施行为界，施行新老划断，即2006年前成立的城商行若申请上市，股东数可以超过200人。

　　 “这些都是会签讨论稿里的内容，还未正式形成规定。各行的上市安排主要还是看证监会的态度。”一位银监会内部人士坦承，只要满足上述条件，银监会都持支持态度。

　　 若按此标准衡量，截至2009年底，在已递交上市申请的城商行中，盛京银行、杭州银行均已满足上述基本原则，上海银行、大连银行、重庆银行的自然人股东持股比例均超过10％。

　　 “不排除国家会从支持东北发展的角度考虑，优先考虑盛京银行这类城商行的上市。”一位银行业内人士分析。

　　“200人”红线破解

　　 自2007年宁波银行、南京银行、北京银行三家上市之后，城商行上市冻冰。只因宁波银行高管持股较高、北京银行出现大量“娃娃股东”等现象，饱受外界争议。这使监管部门搁置了后续的城商行上市计划，开始考虑相关规范。

　　 由于历史原因，城商行多以合并当地城市信用社而来，天然存在股权结构分散、自然人持股、员工持股多的问题。2007年北京、南京、宁波银行上市，三家银行股东数均超过200人，不符合当时新《公司法》的规定。

　　 但三家银行最后均通过监管部门“特批”各自顺利过关。银监会内部人士曾介绍，上市的三家城商行都属于早先的七家良好城商行，剩余几家如上海银行、杭州银行等，也都具备上市实力。“我们也不比它们差，凭什么不让上呢？”一位沿海地区城商行人士至今都有些不平。

　　 由于此类股权结构复杂，可能存在上市前的利益输送，藏污纳垢，证监会一直对员工持股、自然人持股心存警惕。行至2008年10月，囿于城商行、农商行股东人数与新修订的《证券法》《公司法》仍存抵牾，证监会暂停两类行上市审核工作。

　　 但《证券法》中亦留了活口，意即如果职工持股导致股份公司股东人数超过200人，只要报经证监会核准，也可发行上市。

　　 2007年7月和9月宁波银行、北京银行分别挂牌上市后，银监会对城商行、城市信用社内部职工股的股权变更审批也悄然暂停。同年11月7日，银监会发文指示各分局密切关注辖内城商行、城信社股权变更情况，要求在相关指导意见下发前，各行、社股份公司不得新募集内部职工股，同时暂停涉及内部职工股权变更的行政审批事项。

　　 有城商行人士指出，监管部门为“200人股东”及相关问题划定红线时，更应理顺前期部门规章与法律的关系，这也是新规以2006年新《公司法》施行为界，施行新老划断的初衷。如根据央行2000年出台的相关规定，城商行内部员工持股比例不得超过20％，但财政部和国资委2006年出台的新规中，要求向激励对象授予的股份总量累计不得超过公司股本总额的10％。

　　 一位城商行负责上市的人士透露，相对上述原则更细的规则仍在征求意见中，单个自然人股东持股比例不能超过千分之二；自然人股东持股总数占总股本比例不超过10％等内容，都是讨论稿中的内容，甚至还有高管持股不超过55万股的说法，“都还未形成正式规定。”

　　花落谁家

　　 今年是否还会放行城商行上市，意见分歧仍然较大。前述银监会内部人士认为，农行、光大银行上市后，金融股市值占到全部股市市值的一半，证监会可能会考虑行业分布，因此估计让银行上市的难度加大。

　　 也有产业基金内部人士和分析师指出，今年农行、光大次第上市，国有大型商业银行和股份制银行已各占其一，为平衡银行业竞争，不排除安排1家-2家城商行于今年上市的可能，毕竟城商行相较大中型银行在资产规模上就处于劣势。数据显示，截至2009年末，中国城市商业银行资产规模达5.68万亿元，在银行体系中资产占比7.2％，2003年资产占比5.29％，2008年6.62％，其占比增幅呈缓慢上升趋势。

　　 此外，去年年中以来全国城商行信贷投放迅猛，在股份制银行普遍存在资本金压力、可能被迫压缩贷款的情况下，包括城商行、农商行在内的其他金融机构“亲政府化扩张”，趁机抢占市场份额，从而形成了大量的资金缺口。如据上海银行测算，截至2012年，该行的资本金缺口累计将超过350亿元。

　　 为推动上市扫清障碍，各家城商行提前着手解决自然持股比例较高问题。以杭州银行为例，2009年通过高价定向增发、股权转让两种方式达到稀释自然人股份的效果。当年年初，该行自然人持股占总股本的11.75％，当年末下降至5.09％，从而满足了正在制定的10％的审批原则。该行2009年年报显示，当年自然人向法人股东共转让7023万股，共1583笔，占增发后总股本的4％。

　　 与城商行上市进程相符，以产业基金为首的投资者也出现了急切入股趋势。杭州银行于2009年底进行非公开定向增发3.5亿股，15家企业以13元/股的价格中标，共募集资本金45.5亿元。其中，澳洲联邦银行，增持杭州银行7000万股，占增发后总股本的20％，达到监管上限。同时，中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿保险股份有限公司、中国人民财产保险股份有限公司、华能资本服务有限公司等央企现身大股东行列，5家央企共增持杭州银行2.26亿股股份，占增发股份数的64.5％。

　　 继新桥资本入股深发展后，私募股权基金也再次开了入股银行的先例。根据公开信息显示，渤海基金2007年11月9亿元入股成都银行，持股比例达10％；2009年中信绵阳产业基金35亿元入股大连银行，持股比例8.54％。亦有市场人士透露，2010年中信绵阳产业基金再次参股了一家浙江地区的小型城商行。此前，美国私募股权基金凯雷集团入股重商行因没有得到监管认可而放弃。

　　 “渤海、绵阳两家基金主要得益于中资背景等因素，银监会给了特批。”一位参与过某城商行引资的律师称。

　　 该律师分析认为，新一轮城商行上市不仅要在硬件上满足条件，还要考虑与国家区域政策的契合度，如振兴东北老工业基地、西部开发、上海金融中心建设等，所以东北部和西部的银行应有更大机会。

　　 “相较大型银行，城商行盘子小，溢价高，风险也相对较小。”一位业内私募人士认为。

　　以沈阳的盛京银行为例，该行股东沈阳商业城于2009年年底以每股4元，出售持有的盛京银行股份有限公司部分股权3450万股，交易金额13800万元，评估公司给出的评估价格为每股3.62元，即有10％以上的溢价。值得关注的是，该行的第三大股东新湖中宝的大股东——新湖集团同时也是成都农村商业银行的发起人股东，并参股了吉林银行、温州银行。