本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称"公司"）第一届董事会第十四次会议通知已于2010年7月12日以书面方式发出，会议于2010年7月22日在上海市青浦工业园区新业路558号本公司第二会议室以通讯表决方式召开。应到董事9名，实到董事9名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　与会各位董事对本次董事会会议议案进行了认真审议，以通讯表决方式进行了表决，且通过了以下决议：

　　一、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司治理专项活动整改报告的议案》。

　　完善公司治理结构和相关法规的建设是一项长期的、持续改进的系统工程。通过本次专项治理活动，对公司存在的问题及原因做了深入分析及探究，同时对照相关法律法规的要求，迅速而切实地制定整改措施和落实方案。并据此全面审视了公司的法人治理结构、规章制度制定执行、上市公司规范运作等诸方面情况。通过落实整改，公司的内部控制制度进一步完善，规范运作及治理水平得到提升。

　　《公司治理专项活动整改报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订内幕信息知情人报备制度的议案》。

　　公司对《内幕信息知情人报备制度》进行相应的修改，明确了内幕信息知情人的界定及未公开信息的范围。

　　《内幕信息知情人报备制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于制定审计委员会年报工作规程的议案》。

　　公司制定的《审计委员会年报工作规程》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告

　　上海普利特复合材料股份有限公司董事会

　　二Ο一Ο年七月二十二日

　　上海普利特复合材料股份有限公司关于“公司治理专项活动”整改报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的证监公司字[2007]28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》和上海证监局沪证监公司字[2007]39号《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》的精神，上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称"公司"）对照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，自2010 年3 月起，开展了公司治理专项活动。

　　公司治理专项活动共分三个阶段进行：第一阶段为学习自查阶段；第二阶段为接受公众评议阶段；第三阶段为整改提高阶段。目前以上三个阶段的工作已基本完成，现将本次活动的开展情况与整改落实情况报告如下：

　　一、公司治理专项活动开展情况

　　（一）学习自查阶段

　　学习文件，领会精神

　　在中国证监会和上海证监局关于开展上市公司治理专项活动的通知下发后，公司董事会高度重视，成立了由董事长周文先生担任组长的工作小组，领导和开展公司治理专项活动。专项活动由董事会组织落实、监事会监督检查、董事会秘书林义擎先生担任本次专项活动的组织协调工作。

　　2010 年3 月15 日，公司治理专项活动小组组织公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门经理，在集中学习讨论相关文件，领会精神，统一认识，明确目标，制定了详细的"公司治理专项活动工作计划"后，正式启动公司治理专项活动。

　　逐条对照，认真落实

　　2010 年 3月20日至2010 年4月30 日，公司按照中国证监会通知规定，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，对"公司基本情况、股东状况"、"公司规范运作情况"、"公司独立性情况"、"公司透明度情况"、"公司治理创新情况及综合评价"共五个方面 100 条事项逐条对照自查，对查找出的问题制订明确的整改措施和整改时间表，形成了《公司治理专项活动自查报告及整改计划》。该自查报告及整改计划于2010年4月21日经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，并报送上海证监局和深圳证券交易所审核备案， 2010 年 4 月 22 日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上进行了公告，予以合法披露。

　　（二）接受公众评议阶段

　　2010年5月，在披露《公司治理专项活动自查报告及整改计划》后，公司治理专项活动进入公众评议阶段。公司设立专门的联系电话、电子邮箱、指定联络人，用于接受和听取投资者和社会公众的意见和建议。同时请律师和会计师协助检查、复核与公司治理相关的公司章程、各项制度、规则及内控制度等的合规性、有效性。

　　2010年5月11日15：00至17：00，公司在深圳证券信息有限公司提供的网上平台（http://irm.p5w.net）举行"公司治理专项活动网上说明会"，公司董事长兼总经理周文先生、副董事长兼副总经理张祥福先生、董事会秘书兼财务负责人林义擎先生、监事会主席丁巧生先生出席了本次网上说明会。

　　整个公众评议阶段，公司未接到投资者和社会公众提出的意见和建议。

　　（三）整改提高阶段

　　2010年5月24日至25日，上海证监局检查组对公司治理情况及治理专项活动的开展情况进行了现场检查，重点查阅了公司上市以来的股东大会、董事会、监事会会议资料、募集资金使用和管理情况以及部份财务资料。并于2010年6月28日向公司下发了《监管关注函》（沪证监公司字[2010]152号）。

　　公司董事会对《监管关注函》所提出的问题，即时组织相关人员进行检讨。通过对问题的深入分析、对原因的探究，同时对照相关法律法规的要求，迅速而切实地制定整改措施和落实方案。并据此全面审视了公司的法人治理结构、规章制度制定执行、上市公司规范运作等诸方面情况。通过落实整改，公司的内部控制制度进一步完善，规范运作及治理水平得到提升。

　　二、公司治理专项活动中发现的问题及整改落实情况

　　（一）学习自查阶段发现的问题及整改落实情况

　　1、独立董事尚未取得独立董事任职资格证书

　　整改落实情况：2010年6月17日公司通过深交所创业企业培训中心网站（http://www.cyjy.com.cn），为公司四位在任及拟任独立董事办理了培训班报名登记，参加由深圳证券交易所主办、中国证监会大连监管局协办的第二十九期独立董事培训班。经过培训、学习之后，将能更好地发挥独立董事的建议、监督职能，更好地维护广大中小投资者和公司的利益。

　　2、公司尚未设立专职法律事务部门

　　整改落实情况：公司已于5月招聘了一名专职法务人员。随着公司经营规模的发展及公司人才建设的规划，将逐步设立法务小组，并视公司需要组建专职法律部门。与此同时公司在日常的经营过程中，加强与常年法律顾问单位"东方华银律师事务所"的联系和沟通，确保公司正常、有序、合规、合法地经营，有效规避法律风险。

　　3、公司将根据最新法律法规要求，及时修订完善公司的相关治理制度

　　整改落实情况：公司董事会定期检索管理部门发布的最新法律法规，并视相关程度，针对性地完善公司原有制度和制定新制度，按照程序规定提交董事会、股东大会审议表决。2010年4月公司新制定了《外部信息使用人管理制度》，并提交公司一届十二次董事会审议通过。

　　（二）整改提高阶段上海证监局现场检查中发现的需要关注的问题及整改落实情况

　　2010年5月24日至25日，上海证监局检查组对公司治理情况及治理专项活动的开展情况进行了现场检查，2010年6月28日向公司下发了《监管关注函》（沪证监公司字[2010]152号），提出了两个关注问题：

　　1、内幕信息知情人报备制度内容有待完善

　　关注内容：公司《内幕信息知情人报备制度》中对需要报备的内幕信息知情人界定不够准确，对未公开信息的范围定义较为模糊。

　　整改落实情况：公司于2010年6月底在律师的协助下对《内幕信息知情人报备制度》作了适当的修改，明确了内幕信息知情人的界定及未公开信息的范围。修订后的《内幕信息知情人报备制度》已获一届十四次董事会审议通过。

　　2、内审专职人员不足三名

　　关注内容：公司目前有两名内审专职人员，不符合《中小企业板上市公司内部审计工作指引》中内审专职人员应不少于三人的要求。

　　整改落实情况：公司通过内部人员的调整、配置，目前审计部门已有三名专职审计人员。这三名专职审计人员都具备相当的财务资质和企业管理经验，能够胜任对公司财务信息真实性和完整性、内部控制制度建立和实施等情况进行检查监督的工作。在董事会正式任命审计部经理之前，公司已指定其中一名为审计部临时负责人。

　　三、公司治理专项活动开展总结

　　通过深入开展本次公司治理专项活动，公司在监管部门的帮助和指导下，严格按照国家法律、法规及部门规章的要求，对公司治理各个环节进行了全面细致的自查，逐一对公司治理过程中的不足之处作了相应的整改；对上海证监局现场检查后提出的关注事项进行了彻底检查、解决落实。本次公司治理专项活动使得公司的规章制度和法人治理得到了进一步补充和完善，提高了公司管理层的公司治理水平和规范运作能力，深化了董事、监事、高级管理人员的勤勉尽责、规范运作、维护广大中小投资者利益的意识。

　　完善公司治理结构和相关法规的建设是一项长期的、持续改进的系统工程。没有一蹴而就，也不会一劳永逸，需要全公司上下长期的不懈的努力和坚持。为此公司将充分依靠股东大会的决策能力、提高董事会的执行能力、发挥监事会的监督职能，强化独立董事的独立性；同时公司管理层要加强学习，特别是对新出台的完善公司治理的法律法规规章制度的学习，形成自觉遵守和落实执行的意识。今后，公司将继续严格按照中国证监会、上海证监局、深圳证券交易所等监管部门的要求，持续深入地开展公司治理工作，提升公司治理水平。

　　上海普利特复合材料股份有限公司

　　董事会

　　二Ο一Ο年七月二十二日