理财周报IPO实验室研究员 陈贤丽/文

　　NO.6同济同捷：

　　五大问题止步创业板

　　 上海同济同捷被否并非偶然。创业板发审委总结出了其五大问题: 募投方向的经营模式发生变化、收益性支出资本化会计处理不当、持续盈利能力不稳定、成长性不足、实际控制人及管理层发生重大变化。

　　其一，募投方向的经营模式发生变更。同济同捷一直从事汽车行业相关的设计业务，从未介入过相关的制造业务。但却打算与同征设计（同济同捷的全资子公司）拟重金8000万元收购增资吉林凌田。吉林凌田主要从事S11混合动力跑车的生产销售。收购将导致经营模式发生重大变化，发审委认为这不符合《暂行办法》第十四条第一项规定：发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。同时，同济同捷拟动用超过自申请资产一半的资金收购上述制造企业，在财务上也存在重大风险。

　　其二，持续盈利能力不稳定。同济同捷2006年、2007年和2008年归属母公司所有者的净利润分别为1139.66万、2419.45万和2588.89万，增幅超过营业收入，但2009年上半年在中国汽车行业全面走好、汽车销量成为全球第一的大背景下，该公司净利润却陡然下降至每股收益0.1元，盈利水平大幅下降，显示其未来持续盈利能力存在不确定性。

　　其三，将收益性支出资本化。同济同捷将其中一项本应该费用化的研究费用1100万元进行资本化处理。发审委认为，纠正为资本化处理后，将使同济同捷2008年净利润低于2007年，无法满足创业板发行条件的财务指标要求，不符合《暂行办法》第十条的规定：最近两年连续盈利，且持续增长。

　　其四，成长性不足。同济同捷近三年营业收入增长率不足10%，净利润增长率近三年不足5%。

　　其五，报告期内实际控制人及管理层发生重大变化。同济同捷股权结构分散，没有实际控制人，其中，只有3名股东持股超过10%，而公司在整体变更之前董事会成员13名，整体变更之时（2008年3月）董事会成员变更为9名，其中3名为独立董事，只有5名原任董事留任。董事会成员发生了重大变化，不符合控制结构和经营管理层在首发前3年没有发生重大变化的规定。

　　NO.7佳创视讯：

　　成长性不足，客户太集中

　　 发审委内部资料和汉鼎咨询研究资料显示，佳创视讯被否主要原因是其持续盈利能力差，对关联方或有重大不确定性的客户存在重大依赖。

　　首先，佳创视讯成长性不足。佳创视讯营业收入和净利润的增长并不明显，2009年1-9月的年增长率则只有约4.4%和6.36%，仅个位数增长，成长性不足。证监会对于企业由硬件、软件收入的主要构成结构及变化趋势表示担忧。

　　其次，佳创视讯客户的集中度太大，对关联方或有重大不确定性的客户存在重大依赖。2006年至2009年9月前五名客户销售收入分别占当年总收入的76.87%、50.78%、52.52%、85.39%，其中最大客户沈阳传媒网络的销售收入占比由2006年度的35.2%上升至2009年1－9月的61.14%。

　　 创业板发审委认为佳创视讯不符合《暂行办法》第十四条第四项的规定：发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖。

　　汉鼎咨询还认为，收益性支出资本化是佳创视讯被否的重要原因，这一点和上海同济同捷被否的理由颇为相似，这将使其原本不足的成长性财务数据更加脆弱。

　　 2007年、2008年、2009年前三季度，该公司2008年扣除非损益后的净利润尽管同比仅增加400万元，但2008年开支支出资本化金额也比上年同期增加300万元，如果剔除开发支出资本化影响，佳创视讯2008年实际同比只增长了100万元，其真实成长性得打个折。

　　NO.8安得物流：关联交易过于密切

　　 发审委内部资料显示，安得物流止步创业板的原因是独立性不足，关联交易过于密切，以及过于依赖控股股东的问题。

　　安得物流的一大诟病是关联交易过于密切，收入的重大依赖。安得物流与其关联公司在提供服务、租赁场地、提供业务咨询、借款与担保方面存在关联交易。2006年、2007年、2008年及2009年1-6月，申请人与其控股股东美的集团及其附属公司发生的业务收入占同期营业收入的比重分别为38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，关联交易产生的毛利额占总毛利的比重分别为48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。

　　对此，发审委认为安得物流自身业务独立性差，对控股股东美的集团等关联方存在较大依赖，不符合《暂行办法》第十八条“发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

　　 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。”的规定。

　　此外，安得物流盈利还非常依赖政府补贴。2006年至2009年上半年，安得物流从当地地方政府获得的产业发展扶持基金分别为1,087.28万、985.48万、1438.82万和992.54万，占归属于母公司净利润的比例分别为64.70%、20.46%、18.93%、26.05%，比重很高。而且根据相关文件的规定，安得物流获得产业发展扶持基金的期限是2012年底。届时，失去了政府扶持，安得物流将陷入利润骤减的情况。

　　安得物流的另一问题是，独立性不足，股权有瑕疵。安得物流的实际控制人是美的集团董事长何享健，后者掌控有多家上市公司。