理财周报IPO实验室研究员 朱昌斌/文

　　NO.18立立电子：规范运作缺陷，未披露程序瑕疵 立立电子位于宁波主要从事半导体硅材料和半导体分立器的研发、生产和销售。

　　发审委内部资料和汉鼎资询研究报告透露，立立电子未能过会的原因主要是规范运作上存在缺陷。

　　立立电子在获得上市公司浙大海纳核心资产的过程中，缺乏必要的决策程序，致使公司相关资产的形成存在瑕疵，未来有发生权属纠纷的风险，且程序的瑕疵未按要求披露。

　　招股书中显示，1999年浙大海纳组建。李立本等四名自然人与两公司发起设立浙大海纳科技股份有限公司，但其出资仅占总股本的0.5％。

　　浙大海纳于1999年5月7向社会公开发行3000万股社会公众股，发行后注册资金为9000万元。IPO项目由其子公司宁波海纳经营，甚至2003年项目业绩都很好。

　　2003年12月20日，宁波海纳召开股东会通过决议，同意股东浙大海纳将其持有的公司48.61%股权，转让给宁波保税区投资开发有限责任公司。转让这样一笔优质资产，浙大海纳仅仅获得了4.8万元的收益。

　　2004年6月22日，宁波海纳召开股东会通过决议，同意将公司名称变更为宁波立立半导体有限公司。

　　2004年11月15日，立立电子、立昂电子分别与宁波保税区投资开发有限责任公司签订股权转让协议，分别以2367.08万元和612.92万元的价格收购宁波保税区投资开发有限责任公司持有的立立半导体38.62%和10%的股权。自此，立立电子获得了浙大海纳的核心资产。

　　从这一系列时间来看，立立电子似乎是在有计划地获取上市公司浙大海纳的核心资产，但是在运作过程中存在缺陷，可能导致较大权属纠纷。

　　NO.19凯美特：股东蹊跷消亡，法人治理结构不健全

　　 凯美特主营业务为干冰、液体二氧化碳、食品添加剂液体二氧化碳及其他工业气体生产及销售。

　　 汉鼎咨询研究报告认为，凯美特未能过会的原因为：公司治理问题、缺乏健全的法人治理结构、国有股权转让瑕疵。

　　招股书显示，凯美特历史股权转让较为频繁，多个股东在转让公司股权后被吊销营业执照或结业解散，他们与公司实际控制人的关系也因此很难考察。

　　1991年3月18日，深圳化工塑料实业公司、巴陵石油化工公司、香港信德国际企业公司共同约定三方共同出资组建湖南凯美特干冰有限公司。

　　深圳化工于1986年2月26日成立，注册资金为3490万，因公司1995年度至1997年度未年检，于1998年3月24日被吊销营业执照。

　　巴陵石化于1988年9月29日在岳阳市工商行政管理局登记成立，因公司股东决议解散，于2007年12月26日注销。

　　香港信德于1990年6月8日在香港开业，企业拥有人为郭天文，于2002年12月23日结业解散。

　　另外，凯美特在转让国有产权时存有瑕疵。根据1995年颁布的《国家国有资产管理局关于加强企业国有产权转让监督管理工作的通知》的规定，转让企业国有产权，必须对企业资产统一进行评估，并据此作为转让底价，允许成交价在底价的基础上有一定幅度的浮动，如果浮动价低于评估价的90％，要经同级国有资产管理部门批准。

　　2001年11月8日，金石集团与岳阳汇丰签署《股权转让协议》，金石集团同意向岳阳汇丰转让其持有凯美特40%的股权，双方股权转让价格确定为401.04万元。

　　对于此事件凯美特招股书中称，本次股权转让的成交价401.04万元不低于评估价445.64万元的90%。而事实上，445.64万元的90%为401.076万元，显然高于401.04万元。

　　此种情况下，凯美特表示该行为经过了中国石化集团公司和巴陵石化的批准，并对相关资产进行了评估。但并未说明其是否经过同级国有资产管理部门批准。

　　NO.20华西能源：

　　资产形成存在瑕疵

　　华西能源所述行业为锅炉制造业，主导产品锅炉主要用于发电。发审委和汉鼎咨询资料显示，华西能源未能过会的原因有两个：一是资产形成有瑕疵、二是涉嫌利润操作。

　　其招股书显示，其前身东方工业为集体所有制企业，2003年改制时，华西能源参股股东东方锅炉将其持有的41%的股权转让给实业公司的集体股东。2004年东方工业以零受偿承债式方式整体受让实业公司及其长期投资。

　　东方锅炉的关联企业在2004年和2005年期间从东方锅炉获得大额借款，其中一个关联方还是华西能源2006年和2007年前五名的供应商。股东在东方锅炉设立及2005年增资是出资的资金来源的合法性、设立时股东间借款关系的合理性，在招股说明书没有说清楚。发审委认为不符合《管理办法》第十三条的规定。

　　此外，华西能源涉嫌操纵利润。从招股书财务报表看，该公司2006年-2008年净利润分别为5731.41万、10163.26万、9478.93万，利润增长很快。

　　但是2008年、2009上半年的应收账款及存货两项关键指标却大幅度上升。2006年至2009年上半年的应收账款分别为27019.9万、28006.4万、45045.0万、41215.2万。同期该公司的存货分别为44226.2万、57168.2万、61294.8万、87277.6万，在不断增加。

　　然而应收账款增加并不能改变公司的现金流，存货的增加往往以牺牲未来利润为代价，上述利润增长有操纵利润的嫌疑。