张丽华 刘浪

　　两年多的辗转腾挪还是未能让湖南太子奶集团(下称：太子奶)避免破产重整的结局。

　　来自株洲市中级人民法院的消息称，法院将于7月上旬受理债权人破产申请一案。太子奶这个包含“国内第一起跨境破产重整案”、“外资投行对赌”、“政府救企模式创新”等多项吸引眼球概念的民营企业危机案例即将翻开新的一页。

　　从资金链危机爆发到政府托管，再到进入破产程序，自2008年起，各利益相关方将对太子奶控制权的争夺演绎得高潮迭起。与此同时，这家曾经辉煌的企业则始终挣扎在资不抵债的泥潭之中。

　　在众多的争斗者中，当地政府所扮演的角色尤为引人深思。

　　在快速介入之后，株洲市政府曾多方努力试图重振太子奶。但此后的尝试却屡试屡错，终致泥足深陷难以自拔。其从拯救到放手的全过程也令此案成为地方政府角色错位的苦涩教训。

　　屡试屡错

　　株洲市政府在对太子奶问题的认识上，经历了从“用钱解决”，到“找人解决”，再到“用法律解决”三个阶段

　　6月17日 ，株洲市警方发布消息，证实太子奶创始人暨大股东李途纯涉嫌非法吸存被警方刑拘。

　　1996年，太子奶创始人李途纯在湖南株洲创立太子奶集团前身——太子牛奶厂，1998年太子奶以天价竞得央视消费品类标王后，太子奶开始步入快速成长期。

　　2007年，高盛、英联、摩根三大外资PE(私募股权投资基金)向当时如日中天的太子奶投入7300万美元，取得100%控制太子奶的离岸合资中国太子奶食品公司(下称“开曼公司”)31.4%的股权，同时也签下“对赌协议”。最终，太子奶未能如期上市。

　　2007年是太子奶业绩最为辉煌的一年，销售额超过16亿。谁知，2008年初始，太子奶的命运便发生了转折。年初的一场冰灾，使得位于重灾区湖南的主要生产基地株洲的货物无法运出，资金回笼出现困难。

　　2008年4月，由于提前还贷、内部泄密等事件发生，银行不肯续贷，太子奶陷入资金链断裂危机。8月，政府介入太子奶的维稳和拯救。

　　最先的办法是输血。“政府最早以为太子奶的问题是钱的问题。”一位知情人士表示。

　　彼时，株洲市政府，从株洲南车时代公司借款3000万打入太子奶。

　　3000万对于身负26亿债务的太子奶来说，还不够填补孳生债务的窟窿。

　　12月17日，刚从国家开发银行湖南省分行行长助理卸任，回到株洲市高新区管委会当副主任的文迪波，被株洲市委书记和市长共同选为解决太子奶问题的“白衣骑士”。

　　文迪波带领调研队伍进驻太子奶一周后，决定出手相救。方式是成立高科奶业“托管”太子奶，即分离太子奶债务，高科奶业资本金只用于生产经营。这一创新的“托管”模式很快被有关领导肯定。

　　从高科奶业成立的2009年1月至2009年9月末，高科奶业的经营业绩不俗，完成利润近8000万。

　　2009年国庆后，10月21日，株洲市副市长肖文伟在太子奶株洲基地召开太子奶问题现场办公会，成立5+1的太子奶领导机构，“这是太子奶问题第一次有了正式机构。”文迪波说。

　　在这次会议之后，文迪波被安排为负责生产经营的小组成员，罗伟则成为综合协调人，肖文伟则为最高决策长官。

　　株洲市一位接近太子奶的人士告诉本报记者，这一决定，可能一方面是因为文迪波力主破产重整，这与政府力主自主重组的思路不一致；而另一方面，经营的喜人形势让人看到了光明的拯救前景，就要成功的创新“托管”模式使太子奶成为“香饽饽”。

　　此后，自主重组成为压倒一切的目标，文迪波和李途纯兵分两路进行。“自主重组分为两种，一种是政府即高科奶业主导；一种是李途纯即太子奶集团主导。”太子奶重组顾问廖斌向本报记者解释。

　　经过几轮引资谈判，12月14日，高科奶业对外宣布，经选择已有方正集团、四川新希望集团和长沙新大新集团入围，入围者各将500万保证金打入株洲市政府指定的账户。

　　李途纯自主引进的方正集团排在第一位。彼时，方正集团还与株洲市政府商谈了一个包括食品、教育、培训、IT等在内的一揽子投资计划。

　　但是，最后关头，李途纯却反对方正集团入主。“李老板反对方正进入的原因是，方正也要查账，毕竟，关系再好，哪家投资者真金白银投下去之前，不要查账呢？”知情人士分析称。

　　12月14日晚上7点，李途纯的太子奶集团方面、高科奶业方面、顾问单位方面和政府部门十余人召开会议。“本来是要商定选哪一家投资者的。”一位与会者告诉本报记者。但李途纯坚决不肯签署股权转让协议，并声泪俱下要求再给他一次机会。

　　肖文伟在会议的最后一刻，拍板答应李途纯的十条承诺，其中第一条是7天内向太子奶输入3000万原材料。

　　几乎所有人都认为太子奶的控制权肯定又回到“李老板”手中了，“其实李老板只要带回2000万原材料，太子奶就会交回给他。”高科奶业一位高管表示。文迪波也向本报记者表示：“我都上当了，我都认为李途纯(自主引资)没有问题。”

　　12月22日晚10点，工作人员三地盘库数据显示，仅有1200万原材料到库。23日，株洲市政府紧急开会决定，由高科奶业收回太子奶的经营和引资主导权。“这次决策挺快的，因为政府不得不考虑年底债权人讨债高潮。”高科奶业一位内部人士表示。

　　李途纯爽了约，三家投资者随后索回500万保证金，不再涉入此事。

　　此后，株洲市政府方面对太子奶问题的声音归于沉寂，直到今年6月17日宣布刑拘李途纯。

　　今年6月25日，《第一财经日报》记者在株洲市政府办公楼前等到肖文伟副市长。“我无话可说，太子奶是企业的事，你找文迪波吧。”肖文伟如此表态。

　　疯狂的搅局者

　　李途纯的行为被普遍概括为“上帝欲使之灭亡，必先使之疯狂”

　　获得三大投行7300万美元注资，花旗银行5亿元贷款，以及中资银行3亿元贷款的太子奶，资金链怎么会断裂呢？

　　过大的产业基地建设规模成为广为诟病的对象，2007年获得巨量资金注入的太子奶开始扩张产业规模。五大基地耗资十多亿元，而如此大的规模所支撑的年销售量不过是十几个亿。

　　为扩张而产生的债务利息，一年能达到2个亿，几乎完全吞噬企业的利润。

　　高科奶业一位高管提供的数据显示，2008年年底太子奶欠经销商超过4亿，而同年的销售为13个亿，“12个亿的销售有三分之一是负债，这样的企业要出大问题。”

　　“太子奶的问题不是钱的问题，再给他100亿，还能再玩个三五年。太子奶的问题用几句话来概括就是债务大于资产，资产大于产能，产能大于销售，销售靠高费用支出。这种企业能够玩下去吗？神仙都玩不转。”上述高管说道。

　　6月22日，株洲十几位太子奶经销商举着横幅，上书“太子奶还我血汗钱”字样。一位湖北经销商与本报记者攀谈，“他(李途纯)就是圈钱，他每年都拉我们经销商到株洲基地和其他各大基地去参观，还搞经销商抽奖，我们就是看到他这么豪华的厂房和基地才放心地给他打钱的。”

　　株洲警方刑拘李途纯的理由是涉嫌非法吸存。2008年4月太子奶资金断裂后，曾启动货款准备金管理办法。“货款准备金这一块，不会小于5600万。”知情人士透露。

　　一位目前仍拥有15万元太子奶债权的经销商回忆说，货款准备金的内容是，打入这个账号的款一个月内不能动。一个月后自动以125%的比例向经销商返账发货。“我当时打了30万，后来也没有收到货。再后来，销售经理打电话要求再打款，这次将给予150%的返货，吓得我把电话都挂了。”

　　同时，太子奶还向中层及以上员工按10%的月息集资9000万。

　　株洲市众多接近太子奶的知情者告诉本报记者，李途纯被抓的关键，是说不清钱到哪里去了。

　　一位了解太子奶资产和债务情况的高科奶业高管给本报记者算了一笔账：“五个基地土地面积约3200亩，厂房约30万平方米，固定资产预算总成本在15亿左右(这一数字与本报记者所获资料中的2008年上半年固定资产清查数基本一致)，这些只付了一半的钱。结算下来固定资产建设总共花出去最多为10个亿；而太子奶从投行和银行拿到的钱有十几亿，再加上一些李老板自己的投资，初始现金流应该在20个亿左右，也就是说太子奶的亏空有10个亿。”

　　钱亏到哪里去了呢？这或许是株洲市警方要搞清的一个大问题。据悉，株洲市经侦支队去年年底已经开始对李途纯展开调查，在危机爆发之后，李途纯和其子李帅的出境自由已经被边控控制。

　　一位熟悉李途纯家庭的株洲前政府官员向本报记者透露，李途纯的妻子、前妻、弟弟、妹妹全都自己开了公司。

　　本报记者在太子奶集团的一份内部资料中看到，太子奶的非奶业业务涉及很广，旗下有日出江南集团、辣翻天公司、湘味公司、湘产彩印厂、湖北贸易、湖南红胜火超市化妆品公司、童装公司、五仙山公司、北京红胜火等等。

　　抓捕李途纯更现实的原因是，太子奶进入破产重整程序，清理账目是法定程序，“这个事(指账目)只有李老板自己清楚”，要求李途纯配合查账，加速破产重整进程或许是株洲市政府的短期目标。

　　事实上，李途纯重夺太子奶控制权的斗争从去年11月开始就没有停止过。

　　去年11月22日，李途纯向太子奶经销商发送传真，称高科奶业未达到销售目标，已经不具备托管经营资格，并要求经销商停止向高科奶业打款。

　　今年1月，原太子奶高管在北京成立“仙山奶业”，与高科奶业展开同业竞争。5月，包括李途纯以顾问名义公开书面声明，与十多名高管集体签字，公开表示将全面支持仙山奶事业发展。

　　此后一直到李途纯被刑拘前的一个多月里，李途纯在济南(山东、河南)、太原(山西)、北京(北京、天津)以及河北等地均召集了原太子奶经销商开会，一方面指责高科奶业违规；另一方面则要求经销商签下仙山奶品的经销合同。

　　“月出牌”仙山奶(太子奶的注册商标是“日出牌”)，由李途纯妻子金晓琳作为代言人，出现在盒装仙山奶宣传画册上。

　　6月初，一些“债权人”在太子奶株洲基地围攻文迪波，打出横幅，要求原太子奶大股东回来主持工作。

　　同时，李途纯在媒体上公开表示，21个亿的债务全权承担。接近李途纯的人士说：“李老板的这番表态对经销商是有杀伤力的。”

　　更掐中命门的是，因为种种原因已经停产的北京密云基地和湖北黄冈基地，也险被李途纯接管。

　　一位经销商分析说，这一点对株洲市政府和高科奶业来说最为可怕。李途纯在仙山奶经销动员会议上表示，一方面对经销商承诺承担所有债务；另一方面，不承担非仙山奶经销商所持有的原太子奶债权。

　　“迫于这一威胁，一旦李途纯接管北京和黄冈基地，启动生产，经销商恐怕不会再向高科奶业拿货。高科奶业连株洲基地也无法正常生产下去。”

　　更可怕的是，在这漫长的控制权争夺拉锯战中，太子奶名下，位于湖南、湖北、北京等各地的资产已经开始流失和被转移。

　　重组崎岖路

　　即便政府、大股东、托管方同心协力，自主重组也是困难重重，更何况这盘根错节的争斗

　　“要是今年过完年之后马上就做破产重整，也不至于会有仙山奶业、香港保华的事出现。”文迪波很懊恼。

　　株洲市政府何以对李途纯不可理喻的行为数次姑息，株洲市经委一位官员解释说，“救李途纯是策略性方案，当时局面比较乱，所谓冤有头债有主。债权人也找不到主，就找政府，政府就必须把这个债权人逮住。”

　　文迪波在株洲接受本报记者采访时表示，李途纯获得过三次拿回控制权的机会。除去政府同意其引资方正，以及12月初“王者归来”外，文迪波披露更早在去年7月份，就曾经被“忽悠”过一次。

　　2009年7月10日深圳的股东大会，李途纯保证自己能引资三个亿，三大投行当即表示可以只拿1亿，政府付出9200万，再借他4500万，就是1.37亿。李途纯还可留下6300万作为流动资金。

　　“我当时想如果能这样，就把企业还给人家吧”，于是给他50天期限，可是时间一到，李途纯没有完成这一承诺。

　　高科奶业成立之初隔离负债的初衷并没有实现。高科奶业一位高管透露，高科奶业经营至今，已经替太子奶还下1.8亿元债务，“把本金都还掉了”。

　　这1.8亿代还债务，一部分是高科在正常经营过程中，以1：1.2和1：1.15的比例冲销老款，还有一部分是维稳形势下不得已的还债支出。

　　高科奶业帮助太子奶维稳、还债，文迪波还在2008年底李途纯失去股权之时帮他拿回股权，以常理思维，李途纯应该对高科奶业抱以感激。可是，李途纯反而不断以高科奶业和文迪波为目标，数次“反水”。更明显的是，李途纯一听到“破产”，就会强烈反弹。

　　李途纯曾经把股份全部转让给投行，亦曾多次跟政府表明，可以将股份无偿转让给政府，但是，每到转让的最后关头，李途纯都不肯签字。

　　接近李途纯的人士解释说，“老李一直想表达的意思就是：股权我可以无偿转让给政府，但我要一纸承诺，承诺股权转让之后，作一了断，以后无论经济包括刑事上的责任，都不再承担。这一纸承诺，谁敢给？”

　　知情人士称，李途纯当初求助政府，根本只是他的权宜之计。他没有想到的是，他遇到了文迪波。“李老板开始想让政府来托盘，但他没想到政府派来的文迪波这么认真，文迪波是一个很自信的人。”一位太子奶前高管去年在接受本报记者采访时表示。

　　文迪波的认真态度某种程度上却使自己身陷困境。

　　2009年10月份之前蒸蒸日上的销售形势，没有能够维持下去，是文迪波遭受广泛质疑的起始。“我不否认市场下降的趋势，但这是很多原因造成的：第一，广告，没有钱就没有广告的投入。第二，整个营销模式的调整。过去是高风险、高返点，现在没有了返点，经销商不适应。第三，旁边还有一个这样的人，一直叫他们不要打钱，不要发货。”

　　然而，本报记者在株洲与多人访谈过程中了解到，文迪波仅靠自己带来的7个人本身就无力回天。

　　危机发生之前，太子奶管理混乱，费用、采购等方面均是吞噬太子奶资金的“黑洞”。高科奶业进驻之后，还是沿用原来的销售和管理团队。OEM飞单、采购、物流、销售费用等原先的“黑洞”并没有堵住，北京太子奶债权诉讼四起，湖北太子奶则被基建商债权人占领，最终，高科奶业账号被查封，高科奶业不得不于5月前后，撤离北京太子奶和湖北太子奶。

　　“政府现在也非常尴尬，经营不顺利，资金跟不上来，产权关系不清楚，债权人又闹事。再加上仙山奶业，同业竞争，包括李途纯又去对原来的营销网络做负面工作等等。这些问题，逼得政府只有加速股权重组。”太子奶重组顾问廖斌表示。

　　但即便没有李途纯搅局，以太子奶庞大的债权人数和复杂的债务结构，启动自主重组，也绝非易事。“你面对的是上万个债权人，光经销商这一块，已获20%和70%偿债的人，对重组过程中的清偿方案和要求，肯定不一样。”文迪波表示。

　　而早已经过轮候冻结的资产，冻结金额已经数倍于资产价值，要想做到债务和解，也很难。“和解哪一块，凭什么跟你和解？”高科奶业一位中层表示。

　　新一轮争夺

　　搅局者不再有能力搅局，这并不代表高科奶业稳操胜券。新的控制权之争恐怕又会上演

　　2009年12月底，三家入围投资者撤回保证金后，候补投资人软银中国意外入围，很快便与高科奶业和株洲市政府签下协议。

　　2010年2月，高科奶业引进名不见经传的上海明观和北京商络对高科奶业进行增资扩股，首批注入资金为2000万元。第二步为1800万元，后续资金3亿~5亿元在破产后作为重组资本注入。

　　4月，花旗银行以债权人身份向开曼大法院申请对太子奶破产。开曼大法院受理后，指定香港保华顾问公司作为太子奶的临时清盘人。

　　“香港保华作为清盘人代持太子奶全部股份，成为债务人。如果中国与开曼有司法关系，李途纯在法律上就已经不是大股东了。”一位接近香港保华的人士表示。

　　香港保华在给媒体的声明中，表示要对太子奶申请破产重整，并已委托曾经作为五谷道场破产管理人的北京中咨律师事务所组成重组委员会。

　　如果香港保华或其代理人在内地取得管理人资格，意味着重整方案将由香港保华提出，重组人也由香港保华来寻找和洽谈。这意味着，高科奶业不再是当然的重组方。

　　而且，太子奶在国内五个基地的子公司，都是独立法人，各地法院能否取得共识，目前不得而知。

　　一系列意想不到的变故，使得投资者也开始观望。

　　没有人说得清楚太子奶资不抵债有多严重，但一直以来，太子奶的重组引资从不缺谈判者。

　　高科奶业在一份总结报告中说：“太子奶品牌的经济价值、社会价值、商业价值仍然在，市场的成长性仍然在，太子奶产品对消费者的影响力仍然在，太子奶企业在乳酸菌奶饮料行业的领先地位仍然在，太子奶的生产技术和营销团队骨干仍然在。”

　　这或许是太子奶起死回生的希望所在。