核心提示：ST金化称，公司与实际控制人和控股股东就重组方案已基本达成一致，但因公司2006年12月23日收到证监会《立案调查通知书》至今未能结案，导致本次预案搁浅。

　　“没想到这次又失败了。”5月31日，满心期待股票复牌后能获得好“收成”的小张失望地告诉记者。这已是ST金化（600722.SH）增发方案第二次闯关失败。

　　当天，ST金化以跌停板开盘。上午10点20分，一笔15万手的大买单将其强力拉升至6.33元，振幅达8.5%。尽管旋即涌出的卖单令股价回落，但收盘时该股仍上涨0.02元。

　　尽管ST金化对此次重组失败给出了解释，但在专业人士看来，上市公司的解释难以服众，“要么是故意欺骗小股东，要么就是有什么难言之隐。”北京一位资深投行人士认为。

　　ST金化重大资产重组两度失败的背后，究竟有着怎样的隐情？

　　未结案致重组再搁浅

　　苦候一个月的小张，并未看到期望的结果。

　　4月30日，ST金化宣布，因“正与实际控制人及其关联人讨论重大事项”停牌，并承诺30日内给出重大资产重组预案，否则在股票恢复交易后3个月内将不再筹划重大资产重组事项。

　　这也是ST金化重大资产重组第二次遭遇滑铁卢。实际上，ST金化的重组方案已孕育2载，其前一次非公开发行胎死腹中。

　　本以为迎来一位具备相当实力的大股东，公司将从此走上正轨。但ST金化股东没想到的是公司“涅槃重生”竟遭遇如此多的坎坷。

　　早在2007年12月21日，因原大股东河北沧化集团被破产清算，时称金牛能源的冀中能源（000937.SZ）通过公开竞拍，以7000万元获得沧化集团所持的ST金化（时称ST沧化）12765.48万股，同时成为该公司第一大股东。

　　新任大股东的到来，加上冀中能源不菲的实力，以及后续资产注入的联想，消息公布后，ST金化连拉13个涨停。

　　然而，好景不长。2008年6月3日，当ST金化宣告停牌，冀中能源准备开始对其进行资产重组之时，麻烦便不期而至。

　　一个月后的7月2日，ST金化复牌并发布《发行股份购买资产暨关联交易预案》。

　　这份由国泰君安投行部操刀的重组预案显示，ST金化将通过向冀中能源、邢矿集团发行股份，购买冀中能源下属邢台金牛玻纤有限责任公司100%股权和与公司相关的不超过4亿元流动资产，及邢矿集团下辖金牛钾碱分公司全部资产。

　　尽管上述非公开发行股票方案获得河北省国资委的同意，但却因拟注入资产的盈利预测难以编制，及相关资产的评估工作无法完成而搁浅。

　　两年之后，ST金化重组方案再次受阻，但原因却与上次迥异。

　　据ST金化5月28日的公告称，公司与实际控制人和控股股东就重组方案已基本达成一致，但因公司2006年12月23日收到证监会《立案调查通知书》至今未能结案，导致本次预案搁浅。

　　“我们还没接到报告，前一次从资产角度审核是没有问题的，但毕竟只是预案，需证监会及相关审核通过才可以。”河北省国资委相关负责人士告诉记者。

　　由于资产注入一直无法开展，冀中能源进驻ST金化后，公司基本面未有改观——2008年每股巨亏3.54元，2009年ST金化每股收益仍为-0.06元。

　　“公司今年若再亏损，将因连续三年亏损暂停上市。”前述投行人士称，而ST金化一季度净利润再度亏损及高达近16亿元负资产的事实的事实，也让股东开始为其前途捏了一把汗。

　　一套标准两种尺度？

　　对于ST金化给出的重组再次失败理由，投资者并不买账。小张甚至认为，公司给出的理由有造假之嫌。

　　“如果是因为公司被立案调查还没结案的理由成立，2008年就同样不能公布预案，因为立案是在2006年底，既然上次能出预案，为什么这次不能出？”这位投资者反问。

　　前述北京投行人士对ST金化公布的重组失败原因同样表示“看不懂”，“相关规定的确有，但自从公布后，基本都没有执行”。

　　2006年5月，证监会公布的《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第五款规定，“上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，或涉嫌违法违规正被证监会立案调查”的，不得非公开发行股票。

　　“其实，ST类公司很多都被立案调查，但错误是前任大股东和管理层遗留的，而重组则是新的大股东进入以后做的，所以实际操作基本不受影响。”前述投行人士坦言。

　　实际情况的确如此。例如，5月20日有条件通过重大资产重组审核的ST张铜于2008年12月20日发布重大资产重组预案。

　　但此时，ST张铜正处于被证监会立案调查期间。资料显示，ST张铜2008年6月30日被调查后，至今未能结案。

　　而ST张铜不仅公布了《发行股份购买资产暨重大资产重组报告书》，而且还分别于2009年6月19日和2010年5月20日，分别获得国务院国资委和证监会并构重组委的审核通过。

　　核心提示：ST金化称，公司与实际控制人和控股股东就重组方案已基本达成一致，但因公司2006年12月23日收到证监会《立案调查通知书》至今未能结案，导致本次预案搁浅。

　　比ST张铜稍早过关的棱光实业（600629.SH）亦是如此。棱光实业于2006年12月29日被立案调查，至今仍未结案，但重大资产重组暨定向发行股票事宜于今年5月10日获得通过。

　　与前两者相比，天津松江（600225.SH）的经历稍显坎坷。

　　2008年10月24日，时称ST天香的天津松江公布《重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》。两个月后，公司公告称，上述方案遭到证监会上市公司并购重组委员会否决，但未给出否决原因。

　　2007年4月17日，ST天香因违反相关法规被证监会立案调查，这一因素在当时也被市场认为是公司重组方案被否的直接原因。

　　但2009年1月23日，公司重组方案获得并购重组委通过。当时，ST天香的立案调查并未结案。直到今年2月22日，完成重组和更名的天津松江才收到证监会开出的《行政处罚决定书》。

　　真实原因扑朔迷离

　　“立案调查有好多种，只要立案调查的原因对重组事项不构成影响就没问题，否则就不能通过。”5月31日，证监会上市公司并购重组委委员、平安证券总裁薛荣年接受本报记者时表示。

　　不过，薛荣年坦言，他还没遇到过因立案调查被否的重组案例。

　　ST金化公告显示，当年公司主要是因涉嫌“虚假陈述”被证监会天津监察局立案调查，2007年12月，北京大成律师事务所曾就此事发表法律意见书，认为“调查结果不会对公司后续经营产生实质性影响。”

　　为尽量符合重组条件，ST金化将原管理层尽数撤换，但仍未避免噩运。

　　前述北京投行人士认为，比照薛荣年的观点及中介机构给出的法律意见，ST金化的立案原因显然并不足以影响公司重组。

　　在此情况下，ST金化重组失败的真实原因开始变得扑朔迷离。

　　记者就此事联系国泰君安投行部，但项目组成员不承认本次有所参与，因此婉拒采访。

　　ST金化董秘邱玲获知记者的采访意图后，始终不愿意正面回答。

　　事实上，A股市场不乏对重组失败原因语焉不详的现象。

　　4月6日，ST昌鱼（600275.SH）宣布停止重大资产重组时称，虽然“目前与控股股东及各重组方就重组方案已达成一致”，但因“相关手续未能及时办理完毕”失败。

　　“既然手续还没办好，为什么要停牌，究竟是什么手续，以后还能不能办好，什么时候能办好，这些问题公司一概不公告，我相信公司要么是有难言之隐，要么就是有不可告人的秘密。”前述投行人士坦言。

　　ST金化究竟为何屡次在重大资产重组面前马失前蹄，公司未来的重组之路又将如何演进，本报将继续关注。

　　记者博客

　　知其然更要知其所以然

　　投资属于细致活，我等草民炒股上天堂还是地狱，往往就在能否求得甚解的一念之间。

　　但是，5月末，停牌一个月的ST金化重组失败后，摆在数万名股东面前的却是模棱两可的理由。何去何从？进退失据的投资者再次迷失。

　　事实上，王小石案曾促使证监会推出一系列改革举措，比如IPO审核时公开发审委名单、要求发审委员给出通过及否决理由并保留工作底稿，以及实名投票等。

　　受此影响，上市公司证券发行的审核过程发生变化。2008年7月，证监会并购重组委第一次对银星能源(000862.SZ)定向增发方案给出否决意见。

　　斯时，证监会并购重组委给出其定增方案存在包括用地出资问题、资产评估、税收和负债率过高等八方面问题。上述意见以文件的形式被证监会出具，上市公司予以公告。

　　然而，短暂的透明后，对于重大资产重组的审核重陷混沌。“相关条件尚不成熟”、“相关手续未能及时办理完毕”等模糊字眼，纷纷被当作重组被否理由。

　　“我只是想知道，公司究竟为何被否。”ST金化投资者的无奈溢于言表。

　　究竟是什么让上市公司和中介机构讳莫如深？为了利益还是其他不为人知的目的，我们难以猜度。但重大资产重组屡屡造富的现象，很难排除集体沉默背后是否有人利用信息不对称牟取暴利。

　　而上市公司资产重组的审批链条上，包含国资委、上市公司和中介机构等环节，证监会无疑掌握最终的话语权。

　　尽可能地让并购重组审核过程公开化、透明化，对于各方而言均是善举，无论哪一方都不应以简单的“有条件通过”或“未通过”搪塞投资者。

　　从投资者角度讲，即便重组失败，公布失败原因也可以便于其做出合理的投资决策，规避不必要损失；从机构角度讲，公布失败原因能让后来者避免犯同类错误，降低不必要的交易成本；从监管机构讲，则可以让监管权力受到市场监督，在阳光下运行。（郑世凤）