李域

　　 2010年，保荐机构监管趋严。在近期的保荐代表人培训班上，监管层相关人士表示：“严格保荐代表人监管是证监会近期的一项重点工作”。

　　 与会人士透露，目前发行保荐工作中存在保荐机构调查工作不到位、内控制度流于形式、发行申请和信息披露上对问题叙述不到位等九类问题。

　　 鉴于此，有监管层人士表示，即将推出《保荐业务内控指引》，要求保荐机构有专门部门、专门人员负责；要完善保代注册制，切实执行公示制度和公众监督；深入推进现场检查工作，加强对保荐代表人处罚力度。

　　 不过，以往研究的终身保荐制本次培训并非提及。

　　 “阳光，是最好的杀毒工具。”多位保荐代表人士认为，再次强调要严格遵循保荐机构尽职调查准则的要求，同时在法定披露的范围内，要求更详细的、更准确的披露信息，有利于防范一些不正常的行为发生。

　　 九类问题

　　 为了提高上市公司的质量，把好证券市场的准入关，中国证监会于2003年12月28日颁布《证券发行上市保荐制度暂行办法》(下称“《暂行办法》”)规定，并引进保荐制度，提出保荐代表人考试。

　　 截至2010年5月，中国证监会数据显示，共有1398名保荐代表人，1400多名准保荐代表人。

　　 《暂行办法》实施6年以来，保荐制度已经建立并逐步完善。“以保荐代表人、准保荐代表人为中心的保荐队伍逐步建立，全行业保荐代表人、准保荐代表人占总人数40%。”监管层相关人士表示保荐水平不断提高。

　　 前述保荐代表人士介绍，在发行保荐工作中目前存在的九大类问题。

　　 第一个问题是保荐机构调查工作不到位。一直以来，保荐代表人现场调查工作不规范，缺乏针对性、计划性、严肃性和有效性都是监管层强调需要改善的问题。

　　 二是保荐机构内控制度流于形式。

　　 保荐机构存在对发行上市项目内核审查流于形式，重视证监会核准、忽视对保荐项目实质判断的这个问题一直被提及，需要保荐机构加强内核审查机制。

　　 再次,保荐代表人对上市公司生产经营方面的问题关注不够。保荐代表人关注上市公司的问题相对集中在三会运作、内部控制、关联交易、募集资金使用、对外投资担保等规范运作方面,大部分保荐代表人没有关注到上市公司经营环境、业务发展、核心技术等方面发生的变化。

　　 三是发行申请和信息披露上对问题叙述不到位，“挤牙膏”式披露，或前后矛盾。

　　 “以后的市场理念更侧重于信息披露，真实、准确、完整、及时、公平。”参与培训的保荐代表人士认为，只要信息披露充分、没有误导、没有虚假、及时且公平，投资者才能判断公司质量好坏。

　　 四是对发行条件把关不严。大多数保荐机构及其保荐代表人在保荐工作中很少主动发现上市公司的问题。

　　 德棉股份、高新张铜等一些重大违规行为,都是交易所主动监管发现,上市公司内部存在的很多问题也是由地方证监局在治理专项活动中发现。

　　 五是优中选优的机制未能有效执行。

　　 比如，保荐代表人对上市公司生产经营方面的问题关注不够，行业研究能力不够强，对上市公司的业绩变动缺乏主动研究和前瞻性预测。上报的项目抗风险能力不足，比如康强电子、江山化工等公司经营业绩的变化。

　　 六是未能在申报材料后持续追踪信息披露。目前保荐机构及其保荐代表人对上市公司的持续培训和教育工作重视不够，工作方式不规范，培训内容大部分没有计划安排,也没有具体的组织实施以及事后考核检查。

　　 余下三大问题是保荐机构辅导工作不扎实；保代执业能力不足，态度有待端正；不重视对新闻媒体和舆论的引导。

　　 多位保荐人士认为，信息披露是未来监管的重点方向。

　　 四项措施

　　 为进一步完善保荐制度，监管层相关人士提出四项措施。

　　 其一，完善保荐代表人注册制，切实执行公示制度和公众监督。

　　 2009年10月，证监会首次对保荐代表人开出罚单，3名保荐代表人因对执业经历进行虚假陈述或隐瞒任职情况，受到撤销资格等不同程度的处罚。

　　 而后，监管层推出公示制度，将与注册条件相关的主要信息对社会公开，相关知情人可以对申请文件中的不实陈述进行举报。监管层相关人士表示，这有助于提高证监会行政许可工作质量，减少事后纠纷和争议。

　　 其次将推出《保荐业务内控指引》，要求保荐机构专门部门、专门人员负责。

　　 深入推进现场检查工作和加强对保荐代表人处罚力度也是完善保荐制度的两大措施。

　　 同时，保荐代表人要在遵从恪守独立履行责任原则、遵守客观公正的职业操守，提高专业水平和专业能力以及提高责任意识这四个方面完善工作。

　　 此外，在保荐代表人尽职问题上，目前依然存在保荐代表人不尽职，甚至不到现场的问题；某些机构保荐代表人、内核部门基本没把关，有明显问题的企业也上报等把关不严的问题，对此，监管人士表示，即将要求保荐代表人在初审会时到场解答；发审会议时，专门留出一半以上时间，对保荐代表人提问并听取回答。

　　 ·链接·发行保荐工作中存在的九大问

　　 （1）调查工作不到位；

　　 （2）保荐机构内控制度流于形式；

　　 （3）发行申请和信息披露上对问题叙述不到位，“挤牙膏”式披露，或前后矛盾；

　　 （4）对发行条件的把关不严；

　　 （5）优中选优的机制未能有效执行；

　　 （6）未能在申报材料后持续追踪信息披露；

　　 （7）辅导工作不扎实；

　　 （8）保代执业能力不足，态度有待端正；

　　 （9）不重视对新闻媒体和舆论的引导。