实习记者 杨勇 李论

　　本报记者 王传晓 上海 北京报道

　　一纸诉状令华阳科技（600532.SH）的重组更添变数。

　　在经过一年的等待却始终无法获得华阳科技控股权之后，哈尔滨曼哈顿多元集团（以下简称“曼哈顿”）一纸诉状将华阳科技现任大股东华阳集团告上法庭，要求后者履行股权转让事宜。

　　华阳科技5月19日发布公告称，曼哈顿集团就华阳集团与曼哈顿集团股权转让事项将山东华阳农药化工集团有限公司（以下简称“华阳集团”）、宁阳县国有资产管理局起诉至黑龙江省高级人民法院。

　　曼哈顿要求华阳集团将动用的保证金5000万元归还到指定账户中；同时承担动用保证金的违约责任，并支付违约金、差旅费及律师代理费损失5010万元。并请求法院判令华阳集团和宁阳县国资委继续按合同约定价格（每股人民币3.31元）履行股权转让合同。

　　而与此同时，曼哈顿方面的代表——华阳集团董事长费玄泓也提出了辞职。

　　经记者多方调查，转让价格问题是双方迟迟未签订股权转让协议的原因。而围绕股权转让协议，华阳科技新老股东的纠葛也显得迷雾重重。

　　“华阳集团的事情都是宁阳县政府说了算，曼哈顿主要是和县政府在谈。”一位知情人士透露。

　　本报记者致电宁阳县政府和国资局，均未获得正面回应。

　　价格争议

　　5月19日发布的诉讼公告称，“由于双方就重组事项存在较大分歧，股权转让协议尚未签订。”华阳科技证券部的一位人士明确告诉记者，所谓的“较大分歧”，指的是双方在转让价格上存在分歧。

　　2008年12月9日、12月15日，华阳科技分别刊登了《重大事项暨停牌公告》及《关于国有股转让进展情况的公告》，山东华阳农药化工集团有限公司拟通过公开征集的方式转让持有的华阳科技全部股份，2009年5月4日，华阳集团收到上级文件批复，同意华阳集团以公开征集受让方的方式协议转让所持华阳科技全部38.31%股份。

　　经过公开征集，华阳集团在2009 年6月24日确定曼哈顿集团为本次股份转让的受让方。华阳集团拟将持有的华阳科技25.1%的股份转让给曼哈顿集团，华阳集团仍持有剩余13.21%的股份。

　　2009年6月10日，华阳集团拟协议向曼哈顿转让占华阳科技总股本25%以上的国有股份，转让价格不低于3.3元/股。但时隔一年有余，股权协议却尚未签署。

　　据上述知情人士透露，具体谈判的双方是曼哈顿和宁阳县政府。“宁阳县政府方面认为，二级市场股价这么高，觉得给曼哈顿不对。”该知情人士透露。

　　公开资料显示，从2008年12月9日，华阳集团拟转让所持华阳科技股份以来，华阳科技的股价一路上扬，最高时曾涨到11.5元，截至2010年5月20日收盘价为6.92元，是双方约定价格3.3元每股的2倍多。

　　“现在主动权在宁阳县政府手中，他们并不报价，却一直声称和曼哈顿的合作不变。”上述知情人士表示。

　　上海一位律师对本报记者表示，对于转让价格的确定，需要以书面的协议为准，对于国有股权的转让，还需要符合证监会的有关规定。如果双方之前对价格有了书面的确认，那么转让方必须按照规定的价格来履行。

　　信息披露谜团

　　除了价格分歧外，签署协议的延迟，似乎另有隐情。自重组以来，华阳科技的公告有颇多令人费解之处。

　　2009年8月21日公告称，“近日，宁阳县委县政府召开华阳集团中层正职以上人员会议，会上，县政府宣布了华阳集团人事任免事项，任命费玄泓为华阳集团董事、董事长；林育杰为华阳集团党委书记、总经理。”

　　费玄泓、林育杰此前分别为哈尔滨曼哈顿多元集团有限公司监事会主席、副总经理。

　　而5月19日其诉讼公告中却称，“2009年6月，曼哈顿集团派驻其监事会主席费玄泓，副总经理林育杰进入华阳集团，宁阳县国资局任命费玄泓任华阳集团董事长，林育杰任华阳集团党委书记、总经理。”

　　记者从可靠途径获悉，该次华阳集团中层正职以上人员会议召开的时间是2009年6月8日，在会上，宁阳县领导宣布了上述任命，曼哈顿方面的代表还有获任华阳集团财务总监的顾丽梅。

　　那么，为什么控股股东华阳集团如此重要的人事变动要延迟2个多月才公布呢？

　　更令人不解的是，华阳科技2009年6月9日公告称，6月8日接到华阳集团通知，收到滨化集团股份有限公司和哈尔滨曼哈顿多元集团有限公司两家公司递交的《意向受让资格申请书》。经过沟通，滨化集团股份有限公司已表示退出，哈尔滨曼哈顿多元集团有限公司尚未表示退出。

　　公告同时指出，“目前，华阳集团正在根据国家相关法律法规对意向受让方进行尽职调查和洽谈，能否确定其为最终受让方尚具有不确定性。”

　　既然尚未确定曼哈顿为股权受让方，那又为什么任命曼哈顿方面的代表为华阳集团的高管呢？

　　此外，对于被曼哈顿起诉，华阳科技的信息披露也显得遮遮掩掩。

　　5月11日，华阳科技发布公告称，根据黑龙江省高级人民法院[2010]黑高商初字第11号协助执行通知书，华阳集团持有的公司无限售条件流通股29990512股及孳息被冻结。

　　但对于被冻结股权的原因，公告却没有提及。

　　“华阳是后来在山东省证监局的要求下才补发了诉讼公告”，上述知情人士透露。

　　重组前景未明

　　在诉讼公告中，曼哈顿要求华阳集团将动用的保证金5000万元归还到指定账户中；同时承担动用保证金的违约责任，并支付违约金、差旅费及律师代理费损失5010万元。

　　华阳科技证券部人士对记者表示，“保证金肯定是动用了，不然怎么会打官司？”至于动用保证金至何处，该人士则表示，“应该是用于生产经营吧，但与上市公司无关。”

　　资料显示，2009年5月6日-2009年5月12日，经过公开征集，滨化集团股份有限公司和哈尔滨曼哈顿多元集团有限公司分别递交受让申请，并支付缔约保证金人民币5000万元。

　　据知情人士透露，受让方递交保证金之后，华阳科技的很多财务数据才得以披露。“其实华阳科技存在很多问题，资产不良、负债过多、工人发不出工资等。”上述知情人士透露。

　　华阳科技年报显示，2008年实现净利润-7343.7万元，比2007年下降748.73%。2009年实现净利润436.4万元，但是扣除非经常性损益后的净利润为-4548.9万元，在非经常性损益项目中，政府补助高达5572.5万元。

　　“曼哈顿从去年6月进来华阳以后，进行了人事改革，当时走了100多人，补发了拖欠工人的工资。但今年以来，曼哈顿对公司的控制似乎出了问题，目前为止工资才发到今年2月份。”

　　“曼哈顿方面派来的华阳集团财务总监和采购助理，年后就没来过”，华阳集团一位内部人士透露。“曼哈顿多元集团的人曾来过华阳集团谈判多次均无功而返。”

　　根据华阳集团2009年5月6日公布的受让方条件，若最终确定的受让方拒绝签署正式的《股份转让协议》，则缔约保证金不予退回。

　　“所以曼哈顿坚持要按3.31元收购，如果不收购，就是违约。”华阳集团内部人士表示。

　　在新老股东的争斗之下，华阳科技的重组前景仍是一片迷雾。