苏江,蒋卓颖

　　 停牌近5个月后，5月17日晚*ST偏转（000697.SZ）终于公布了重组草案。

　　 去年3月份宣布终止对*ST申龙（600401.SH）进行重组的陕西炼石矿业有限公司（下称“陕西炼石”）此番卷土重来，选择了*ST偏转作为重组对象；而*ST申龙最新的重组方则是同样来自江苏的海润光伏。

　　 根据方案，陕西炼石此次计划将100%的股权被全部置入上市公司*ST偏转，其与扣除1亿元之后的置出资产的差额由拥有认购*ST偏转2.98亿股新增股份；与此同时，一致行动人上海中路集团出资1.19亿元收购上市公司控股股东咸阳市国资委手中的28.95%股权。

　　 重组完成之后，张政及其控制的陕西力加投资合计持有*ST偏转34.11%股权，成为公司实际控制人，一致行动人中路集团的持股比例被稀释为11.14%，上述所有股份将承诺锁定三年。

　　 值得一提的是，此次作为一致行动人的中路集团仅以每股2.2元的价格从咸阳市国资委手中受让得5402万股，以停牌前9.78元的收盘价计算，账面受益达4.1亿元之多。

　　 二次闯关

　　 事实上，此次陕西炼石的借壳已是二次上膛。

　　 早在2008年11月，陕西炼石就欲借壳*ST申龙（600401.SH）上市，后因由中国农业银行牵头、共18家金融债券机构组成的银团为能够就陕西炼石重组资格和重组条件达成一致意见，后者于去年3月正式宣布退出重组。

　　 和此前的跨省借壳不同的是，在陕西省相关部门的撮合之下，此次陕西炼石选择的壳资源来自于陕西咸阳的*ST偏转。

　　 去年11月25日就开始进入破产重整程序的*ST偏转，由于2007年和2008年两年连续亏损超过5000万元，被深交所实施特别处理；2009年公司实际亏损近9000万元，不过由于收到当地政府1亿元的一次性财政补贴，使得公司成功扭亏，当年净利润约为1021.09万元。

　　 如果此次重组失败，政府表示不再进行财政补贴，上市公司将面临破产清算的命运。今年1季度，*ST偏转继续亏损948.59万元。

　　 根据*ST偏转公布的重组草案，陕西炼石的全部股东将以100%的股权作为置入资产，和上市公司扣除现金1亿元的全部资产及负债进行置换，两者之间的差额6.685亿元则由陕西炼石认购*ST偏转的2.98亿股定向增发股份。

　　 与此同时，中路集团作为陕西炼石的一致行动人出资1.19亿元接手咸阳市国资委持有的5402万股*ST偏转国有股。

　　 最后，咸阳市国资委将从陕西炼石的全体股东手中将*ST偏转置出的全部主业资产进行回购，目前双方协商确定回购价格约为人民币3906.78万元；上市公司的原有员工将随之进入咸阳市国资委的管理范畴；这意味着咸阳市国资委将在整个重组过程中获得约8000万元净收益。

　　 值得一提的是，根据北京天健兴业资产评估公司的评估值，*ST偏转原先公司的置出资产被确定为3.168亿元，这意味着重组方承担了约2.78亿元的重组成本，只不过这部分成本是通过陕西炼石的资产来体现。

　　 5月7日，陕西咸阳中院裁定批准了*ST偏转的破产重整计划，执行期限为一年。

　　 炼石借壳

　　 根据国富浩华出具的审计报告，截至2009年年报陕西炼石的归属于母公司的所有者权益约为23727.34万元，最终的评估值为98535.32万元，增值318.06%，主要是因采矿权这一无形资产评估增值所致。

　　 可以参照的是，在2008年11月份陕西炼石第一次启动借壳*ST申龙时，相关资产评估价仅为12.6亿元之多，而且在2009年12月份陕西炼石还获得了四川恒康1.3亿元的现金增资。

　　 据了解，在2009年国土资源部针对陕西省的矿段资源储量核实报告的数据显示，陕西炼石拥有的钼矿金属量约为50969.29万吨，这一数据和在原先该矿8000吨钼金属量探测量的基础上增加了5倍多，而且新增的钼矿平均口味也从原先的0.08%增加值0.11%，这无异于是陕西炼石拣了个大便宜。

　　 需要指出的是，原先张政仅持有陕西炼石37.5%的股权，不过其在2008年8月又通过司法拍卖以5600万元成功竞买了ST博信手中持有的37.5%股权。

　　 2008年11月24日，这部分股权被法院裁定移交给张政两天后，启动了*ST申龙的重组。此后广东省证监局还因为ST博信（600083.SH）流通股东的举报专门前往陕西炼石进行调查。

　　 “调查是在12月份前后，大约一周之后我们被告知未发现违规行为，可以继续重组申龙，”张政告诉记者，“当时我们确实行事匆忙，过度重视了*ST申龙保壳的紧迫性，忽略了重组细节的处理。

　　 根据重组草案，陕西炼石在2010-2012年三年的盈利预测数据分别为6374万元、8753万元和9347万元；重组之后的实际控制人张政承诺，如果2010年完成资产重组计划，炼石矿业2010-2012三年的净利润不低于8000万元、9500万元和11000万元。

　　 对应重组完成之后*ST偏转4.85亿股的总股本，则意味着上市公司在2010-2012年三年的每股收益约为0.165元、0.196元和0.227元。

　　 事实上，咸阳国资委通过重组成功保壳的同时，张政掌控的陕西炼石也顺利借壳上市，另两个参与其中的公司也能够从中获益。

　　 首先是此次重组方的一致行动人中路集团，以每股2.2元的价格受让了咸阳市国资委5402万股股权，以停牌前9.78元的收盘价计算，账面收益已经高达4亿多。

　　 如果考虑3年的限售期，根据目前利润承诺，陕西炼石2012年每股收益不低于0.227元，按照25倍的市盈率测算公司在3年后的估值在5.675元左右；这意味着中路集团在渡过限售期后如果减持至少有望斩获1.88亿元的收益。

　　 其次，在此轮重组中有望获益匪浅的是四川恒康资产管理有限公司。

　　 资料显示，2009年12月四川恒康出资1.3亿元参与山西炼石增资从而获得后者16%的股权，在此轮重组完成之后四川恒康将持有*ST偏转4775.0738万股，约占上市公司总股本的9.84%。

　　 由于四川恒康的股份锁定期限也是三年，因此按照*ST偏转2012年EPS对应25倍市盈率推算出5.675元的价格计算，四川恒康持有股票的市值约为2.71亿元。除去其在2009年投入的1.3亿元成本，获益约为1.41亿元，不到四年时间收益率超过100%。

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