程亮亮

　　对于持有*ST偏转（000697.SZ）的投资者而言，长达5个多月的停牌或许是一种煎熬。所幸的是，5个多月之后重组方案终于出炉，原有股东妥善退出，原债权人获得全部清偿，而重组方陕西炼石也可以如愿登陆资本市场。

　　定增2.98亿股

　　由于*ST偏转所处行业的衰退，公司2007年、2008年分别亏损5857.90万元、5885.39万元，被深交所实施“退市风险警示”特别处理。公司2007年、2008年连续两年经营活动产生的现金流量净额均为负数，分别为-2912.55万元、-5621.05万元。2009年，由于收到政府一次性财政补贴1亿元，公司经营活动产生的现金流量净额才由负转正，为3039.30万元，而净利润仅为1021.09万元。因此，为了消除持续经营能力的重大不确定性，公司决定进行重大资产重组。

　　从*ST偏转公布的方案来看，一切都似乎得以妥善解决。方案显示，按照陕西炼石2009年8月获得国土资源部评估备案认可的5.1万吨钼矿储量和0.11%品位，最终评估陕西炼石净资产9.85亿元。作为“借壳”代价，陕西炼石将其中3.168亿元的净资产置换*ST偏转全部主业资产，然后以3906万元的象征性价格出售给咸阳市国资委，以帮助地方政府解决原咸阳偏转职工安置问题。

　　*ST偏转曾在去年年底获得咸阳市政府的1亿元财政补贴，最终审计净资产为4.168亿元。咸阳市国资委将其中3.168亿元资产与获得的陕西炼石等量资产进行置换，与此同时，作为陕西炼石的一致行动人，中路集团出资1.1906亿元(2.20元/股)，获得此前咸阳市国资委持有的5402万股国有股。

　　根据方案，*ST偏转将向陕西炼石定向增发2.98亿股(2.24元/股)，购买其价值6.68亿元的剩余资产。重组完成后，*ST偏转的总股本约为4.85亿股。陕西炼石承诺，2010年上市公司净利润将不低于0.8亿元。在此过程中，*ST偏转原债权人超过0.4亿元的债务，将获得100%清偿。

　　陕西炼石二度借壳

　　*ST偏转重组方陕西炼石或许才是此次重组的最大赢家，在经历了之前的借壳失败之后，陕西炼石终于即将成功登陆资本市场。

　　公开资料显示，陕西炼石此前的一次重组不仅涉及了ST博信和*ST申龙两家上市公司，而且激起一片疑云。2008年10月，陕西炼石在参与重组*ST申龙时，计划将其刚从ST博信手中拍卖得到的37.5%陕西炼石股权，一并注入上市公司。随后，媒体开始质疑其“时间巧合”和“估值溢价”问题。

　　“当时以为不需要说太多，没有沟通好，没想到后来造成了这么大的误解。”说起一年前的风波，陕西炼石董事长张政解释，“而且我们确实行事匆忙，过度重视了*ST申龙保壳的紧迫性，忽略了重组细节工作的处理。”

　　2009年3月，重组因没有得到*ST申龙18家债权银行的认可而中止。陕西炼石董事长张政称，一方面原因是，银团之间涉及18家银行，意见难以统一，此外，“炼石当时有选择权，恰逢*ST申龙即将公告年报，面临暂停上市，为了避免给流通股股东造成误会，我们选择了中止。”