“这如同一个农村来的穷小子追求一个世界顶级的明星。”吉利控股集团创始人李书福为成功收购沃尔沃欣喜不已。但当我们看到收购背后洛希尔公司、高盛等知名投行光鲜的名字时，我们不禁为现在人们的一片欣喜打上一个巨大的问号

　　高盛魅影不散

　　TCL、联想是前鉴

　　吉利收购沃尔沃：

　　警惕重蹈“空瓶”覆辙

　　■《环球财经》编委 白益民 ■ 环球财经特约记者 王维 ■ 环球财经记者 林鹰

　　北京时间2010年3月28日，一个让人“欣喜”的消息从瑞典哥德堡传来，吉利控股集团(0175，HK)收购瑞典沃尔沃轿车公司100%股权的交易已正式签约。这笔对外披露为在凝固剂约18亿美元收购资金加上9亿美元流动资金的收购，是中国汽车业史上最大的海外交易。由于沃尔沃品牌隶属福特公司(F，NYSE)旗下，路透社撰文称吉利控股集团创始人李书福可算作中国版的“亨利·福特”。

　　李书福脸上写满了笑容，与福特汽车公司首席财务官Lewis Booth紧紧拥抱。

　　且慢高兴！据此前月余媒体披露，吉利控股在竞购沃尔沃的全程中，“伴随着洛希尔公司(NM Rothschild，在国内其以“罗斯柴尔德”而闻名)、美国高盛等国际知名投行的身影”。

　　仅仅半个多月后，华尔街传来更加惊人的消息，2010年4月16日，当高盛被美国证券交易委员会(SEC)以“欺诈”起诉后，麻省理工学院教授西蒙·约翰逊说：“今天上午(4月16日高盛被指控)之前，许多人还认为高盛运作良好。我想，现阶段没有人愿意再和高盛扯上关系。”

　　当我们把时光回到2009年，美国次级债危机引发的金融危机在全世界蔓延，美国金融立国崩溃，多家银行倒闭，克莱斯勒与通用汽车相继破产，华尔街被千夫所指，高盛等投行被定义为贪婪之徒、万恶之源。

　　实际上在美国，高盛早就臭名昭著，它甚至是“贪婪”、“欺诈”、“我活不顾你死”的代名词。然而在中国，高盛等外国著名投行一直被“神化”着，成为被崇拜和被拉拢的对象。就像此次吉利对沃尔沃的收购中，甚至有舆论称高盛是吉利的“财神爷”！

　　果真如此吗？

　　干邑白兰地的空瓶贸易

　　在华尔街的并购贸易中，有一种称之为“干邑白兰地的空瓶贸易”。产自法国的干邑白兰地味道自不必多说，瓶子的设计更是精美。顾客以为瓶子里装入了美丽的干邑白兰地，但是卖家却转手把里面的东西腾走了，只把空瓶卖出去。

　　德国的德利银行曾为了收购一家投资银行花了大价钱，以为买了瓶“干邑白兰地”，结果这家公司最大的资产——两个创业者一个卖掉了拥有的股份大赚一笔后退休回家，另一个也辞职创建了新公司，德利银行欲哭无泪，售空瓶者成了最后的胜利者。

　　华尔街上，干邑白兰地的空瓶贸易更是投行惯玩的花招。

　　2009年3月27日，在香港联交所上市的吉利控股突然停牌，当日中午12时，澳大利亚新南威尔士州政府大厦，李书福大笔一挥，以2.571亿港元签下了已经破产的变速器生产厂商澳大利亚DSI公司，洛希尔公司作为吉利的并购顾问负责了并购活动的运作及寻找私募基金提供财务支持，还牵线吉利以最短的时间与Baker & McKenzie律师事务所和安永会计师事务所签署了服务合同。

　　此事的蹊跷之处在于，从吉利接到收购邀请、考察到签下合同仅仅用了40天。40天能考察什么呢？投行除了在做本份内的事情，更多心思是急于把业务做成，至于合适与否那是你的事！因为他们要拿的是手续费！

　　李书福迅速挥出的大笔之下，是否有着对国际知名投行和会计师事务所的本能信任？

　　要知道，安永并非没有“前科”。在雷曼兄弟破产后，美国破产法院法官詹姆斯·派克(James Peck)曾发表了一份措辞严厉的报告，痛斥负责审计的安永会计师事务所以及其他投行的严重过失，使得该行酿成美国史上最大的破产案，并导致1929年大萧条后最严重金融危机的爆发。

　　此外，吉利买到了什么？一家号称“全球第二大”的自动变速器公司。

　　这家名为DSI的公司是一家研发、制造，销售为一体的自动变速器专业供应商。但是，DSI远没有吉利以为的“全球第二大自动变速器公司”那么强大，汽车专业人士早已指出：“DSI变速箱厂只生产4速和6速的自动变速器，它只算是全球独立于汽车制造商之外的第二大自动变速箱生产厂家，与博格华纳 、德国ZF、丰田的爱信精机等并不是一个水平线上的选手。”

　　也就是说，DSI变速器公司并不是全球第二大自动变速器公司，仅仅是在独立于汽车厂家外的自动变速器供应商的名单中位列第二。另外，未来将是7速自动变速器、8速自动变速器、DCT双离合自动变速器和CVT无级变速器的天下，在2006年时，这4个产品的开发便已是目前的进度。也就是说，3年来DSI没有后续开发，而开发能力丧失，不能对新产品开发将意味着永远失去竞争力。所以从这个角度看，吉利买下的DSI实非主流。

　　DSI创办于80年前，是专业的变速箱企业。目前DSI拥有的成熟产品是4速变速器和6速大扭矩自动变速器。而7速自动变速器、8速自动变速器、DCT双离合自动变速器和CVT无级变速器的研发仅停留在概念开发层面，目前尚未到产品开发阶段。由于其独立于整车企业，且只生产变速箱一类产品，因此极为倚重研发能力，即DSI需要不断研发出新产品，才能取得稳定客户。但从上世纪80年代开始，DSI的经营开始不断出现险情，1987年博格华纳出手卖给了英国轮胎和橡胶公司，2002年DSI的所有者又变成后来垮台的ION公司。

　　两次易主，使DSI的研发人才损失过半。人才流失潮在2006年后愈演愈烈，在2006年前后，奇瑞接洽ION公司，从DSI挖走了部分研发人员，成立了奇瑞澳大利亚研发中心。目前担任奇瑞汽车研究院副院长的朱新潮，当时担任DSI高级研发主管，他被奇瑞挖角后也带走了一些人才。今年2月DSI破产前，又有一批工程师加盟奇瑞。目前DSI内，占总员工1/6的研发中心几乎成为空城。

　　今年4月，吉利主管技术的副总裁赵福全曾说“7速DCT的研发，85%是我们做，15%他们做”，听话听音，如果将其解读为“DSI只能出15%的力”，恐怕并不为过。

　　如此一来，DSI到底是瓶干邑白兰地，还是一个空瓶呢？按照华尔街的逻辑，这是吉利需要评估的事情，而不是洛希尔公司的考虑范围。

　　高盛的算盘

　　拿下DSI之后，李书福觊觎沃尔沃之心更为急切，如何保证能够成功收购呢？我们前文提到洛希尔公司除了作为吉利的并购顾问外，还负责为吉利寻找私募基金提供财务支持。洛希尔公司最后选定的目标便是老朋友高盛，在中行去年试图收购洛希尔公司股份时，我们就曾看到高盛担任洛希尔公司的顾问。

　　并购往往需要巨额资金，尤其是在国际资本市场上的投资与并购，对资金的需求更加紧迫，高盛不但能在资金上给予吉利极大的帮助，另一方面洛希尔公司深知高盛与福特的深密关系；2008年12月李书福在北京东方君悦大酒店会见了福特方的代表——福特董事、高盛前CEO桑顿，李书福便也深知高盛能够接触到福特核心管理层。

　　2009年3月高盛便与吉利之间开始了接洽，2009年9月23日，高盛旗下一家名为GS Capital Partners的PE基金通过认购可转债以及认股权证正式投资了吉利集团子公司吉利汽车，注资约3.3亿美元，成为吉利汽车的第二大股东。该可转债2014年到期，年息3%，并在符合一定条件的情况下可按最初换股价每普通股1.90港元，转换为约9.98亿股吉利汽车新普通股。如果不予转换，债券将按面值赎回。此外，GSCP将获得约3亿股认股权证，每1份认股权证可认购1份普通股，最初行使价为每普通股2.30港元。该交易的财务顾问，就是洛希尔公司。

　　事后高盛宣布这是一项战略投资，将对吉利汽车持股三年以上。其花3亿多美元投资吉利，还是资本逐利的本性使然，根本目的不是帮助吉利去收购沃尔沃，而是希望通过入股吉利获得超额投资回报。这与巴菲特投资比亚迪汽车的目的如出一辙。

　　高盛首先看上的便是国内汽车业的潜在市场。尽管金融危机使全球汽车业一片萧条，但中国汽车市场如日中天。其次，不排除高盛也打着一旦吉利沃尔沃海外上市，高盛可为其承销商这一算盘。而高盛一直在中国被视为投资界的风向标，通过信息的披露，制造概念，遥控市场，所以高盛即掌握市场话语权又通过旗下PE基金掌握股票，将盈利完全把握在自己的手中。

　　其次我们看到高盛选择的是稳妥的认购可转债以及认股权证(2.45亿美元可转债、0.89亿美元认股权证)。这与当初联想收购IBM筹资方式类似，其时三家美国PE购买了联想3.5亿美元优先可转债，并附加了一定的买股权。这些可转债的年利息为4.5%，具有极大的优势。如果联想经营很好，他们可以随时转换为普通股套现。退一万步讲，即使联想倒闭，他们也会最先得到偿付。

　　就在高盛投资吉利的近段时间，随着吉利控股的股价连长，高盛账面盈利最高时达2亿多港元。如此划算的投资，谁不愿意往里砸钱？

　　在今年2月《证券市场周刊》刊发的《沃尔沃陷阱？》一文中，作者写道：“高盛进入的逻辑及路线图似已明晰——高盛适时切入，在某种程度上增强了福特的信任感，高盛将吉利汽车的资产注入设计成了稳赚不赔的长期攻略，低点进入，资产注入后高点脱手。”

　　哭笑两由之？

　　洛希尔公司、高盛分别与沃尔沃、福特有着密切的人脉关系，网络盛传，洛希尔公司 “超级四人团”，正是由洛希尔公司、高盛、福特三方老员工组成。花旗投资研究评论称，“沃尔沃还欠着福特35亿美元未偿贷款，而且未来5年还需要大笔资金投入。一旦沃尔沃被卖掉，将为福特花费浩大、最终失败的高端汽车战略的完结画上句号。”

　　当然，对于洛希尔公司、高盛来讲，这是一笔难得的大买卖机会。

　　2010年4月17日《经济观察报》披露，根据吉利与沃尔沃签约前一天递交到中国相关政府部门的《融资结构说明》文件，“吉利收购沃尔沃价格为18亿美金，并将在交割日根据合同约定的价格调整机制进行调减，收购资金由注册资本金和国内外银行融资贷款构成。后续资金包括企业流动资金预计为15亿美金；目前计划由欧洲投资银行(EIB)、瑞典银行、中国国家开发银行各提供三分之一(约5亿美金)的贷款”，这意味着，吉利对外公布的收购沃尔沃需要27亿美金的真正构成是81亿元(约合12亿美元)加上15亿美元流动资金，而非外界所知的18亿美元收购资金加上9亿美元的流动资金。这也意味着吉利的流动资金将大大吃紧。

　　吉利投下血本，收获的会是干邑白兰地吗？

　　也许我们仍有理由存疑。

　　首先，沃尔沃关键技术和知识产权的所有权转让方面，福特对其进行拆分和规避，明面上限定吉利不能使用沃尔沃的独有技术，而且沃尔沃的部分技术还将与福特共享使用，这些技术吉利也不能碰。他们要组建一家新的全资子公司，接手并继续享有这些所有权及再开发权，然后将余下部分转让给吉利控股。

　　目前沃尔沃主要有3大车型平台，其中，生产紧凑型轿车的P1平台，主要生产S40、V50、C70、C30等车型；生产大中型汽车的P2平台主要生产S60、XC90；P24平台主要生产XC60、V70、S80系列车型。在这三大车型平台中，P1平台上福特有福克斯和马自达3与之共享，P2平台则有福特的蒙迪欧等车型共享。更为敏感的是，福特与沃尔沃这些共享平台的车型，在国内长安福特马自达已有生产。至于沃尔沃的独有技术，主要有防撞预警系统、乘客约束技术和其他安全设备。如果这些平台技术和安全技术不能使用，吉利在这笔收购中，也许就扮演了一个“人道主义志愿者”角色。到那时，吉利收购的是白兰地还是空瓶，答案将浮出水面。

　　据德勤会计师事务所评估，吉利如收购成功后，2010年沃尔沃项目就可能实现盈利。而实现盈利的方法，便是增加汽车销量，尤其是在中国市场——最后一句，对于中国吉利而言，颇带点黑色幽默。

　　那洛希尔公司获得了什么呢？吉利首席代表王坚已经昭告于天下：“为收购沃尔沃，吉利付出了巨额中介费，这个钱一般人不敢花，也花不起。”

　　高盛“杰作”——联想失陷IBM

　　面对全球金融危机、人民币升值，中国企业在能源、科技、制造业方面都表现出了较强的“走出去”愿望，但是联想、中铝等企业在“走出去”的路上惨遭高盛等外国投行暗算的案例应该载入中国“走出去”的史册，有必要时刻警醒所有与欧美投行打交道的中国制造企业。

　　2004年12月9日，通过高盛的穿针引线，联想集团(0992，HK)以12.5亿美元收购了其时已经陷入亏损的IBM旗下个人计算机项目，作为顾问的投资银行高盛因此获得了900万美元的顾问费。

　　如果联想未能成功收购，高盛是拿不到一分顾问费的。为了促成此事，面对联想资金短缺，高盛先是协助联想获得了6亿美元国际银行的贷款，随后高盛又给予联想5亿美元的过桥贷款，并趁机引入了三家美国PE——德克萨斯太平洋集团、General Atlantic及美国新桥投资集团3.5亿美元注入联想。由于信息不对称，联想所有涉及海外业务的重大决策无不依赖于这三家美国公司的安排，三家PE仅仅花了区区3.5亿美元，就控制了30亿市值的公司。

　　PE的本质是赚钱，由于其多在3~5年内退出，因此在这个时间段内获得最大回报，就成为其主要目标，资本的性质决定了其在企业投资行为上的短期性，从此展开了一系列追求短期利益的操作。由于柳传志等中方管理层对IBM内部并无过深了解，所有涉及海外业务的重大决策无不依赖于这三家PE的安排。从联想并购后出现的CEO更迭乱像，全拜三家PE所赐。

　　姑且不论此，联想收购IBM，同样可以设问：是收购了一瓶干邑白兰地，还是空瓶？

　　联想创业元老、联想集团原总工程师倪光南的一番话，或许已为我们提供了一个答案。他说：

　　“联想并购IBM，17.5亿的代价，没有买到什么高技术，更不用说核心技术。IBM原来和长城合资生产PC，在合资之前，却把技术含量比较高的服务器拿出来，和长城专门成立一个服务器的工厂，卖给联想的工厂只剩下PC，只剩下一半的技术。而实际上IBM的狡猾不仅仅在于将服务器拿出来卖给了长城，在将PC部门交给联想之前他把很多相关高技术含量的产业分拆卖出。”

　　2001年9月，IBM将旗下TFT-LCD部门卖给了奇美电子，使其成立日本IDTech公司，并取得高阶技术及产能。2003年IBM又将硬盘驱动产业卖给了日立，使之成为硬盘驱动业界最大的公司。但偏偏到了联想这里，却似乎种下龙种，收获跳蚤。首先是收购完成后，联想“全球PC领先地位”不仅没有巩固，反而被Acer反超，从第三滑落到第四，且差距越来越大。紧接着在2008财年又出现了2.67亿美元的亏损，同时先后5次裁员；2009年，在Millward Brown Optimor最新公布的“全球Top 100品牌排名榜”中，Lenovo落选“科技品牌Top 20”；老将柳传志被迫在归隐后再度出山，紧急救火。2010年4月，《IT时代周刊》发表《联想未来可能被收购》一文，文章指出，联想业务单一，未来存在被收购的可能？?

　　2009年4月，一位名为Barrons的网友，在联想集团网站上的“问吧”里，写下了题为“‘强盗’走了，联想还剩下什么？”的帖子，文章细数联想收购IBM个人业务中的赢输家，赢家包括甩掉亏损包袱的IBM、三家赚得盆盈钵满的PE，自然也包括拿到并购佣金、提供过桥贷款的高盛，而输家呢——

　　联想的普通员工：你省的钱还不够CEO一秒钟的私人飞机费用。到头来还被裁掉。

　　中国消费者：用几倍的钱买ThinkPad，应该获得冤大头大奖。

　　黑色调侃的背后，联想无疑是最大的输家。

　　高盛另一“杰作”——TCL折戟汤姆逊

　　事实上，由高盛推动的联想收购IBM，并不是其主导的中国制造企业海外收购折戟的第一例。此前，李东生应该已经有过“悔不该当初”之感。

　　在关于高盛的介绍材料中，有如下一行：

　　高盛担任汤姆逊与TCL成立中国合资企业项目的财务顾问。

　　2003年11月4日，TCL集团(000100，SZ)在广州召开新闻发布会，宣布与法国汤姆逊集团有限公司签署战略合作协议，双方成立一家名为TCL-汤姆逊的合资公司，共同开发、生产及销售彩电及其相关产品和服务。 在合资公司里，TCL国际和汤姆逊分别拥有67%和33%的股权。新公司的收入将并入TCL国际股份有限公司的报表。汤姆逊在合资公司成立后的18个月内，可以用合资公司股权置换TCL国际的股权。

　　合资以前，TCL的彩电销售量为1000多万台，汤姆逊约为800万台。这也意味着，一夜之间，TCL变成了跨国企业、而且是全球最大的彩电生产企业的控股股东。带着“全球头号彩电企业”的喜悦，TCL总裁李东生踌躇满志，发出豪言——

　　“(这次合作)将把TCL带入一个新的增长时代，让我们提前实现了“龙虎计划”的两大目标之一——多媒体显示终端进入世界前五强。”

　　与后来的联想收购IBM，以及如今吉利收购沃尔沃有异曲同工之处的是，这笔收购的动作也很快，4个月。在当时《财经》的报道中，是这样描述的：

　　李东生的动作一向很快。尽管汤姆逊在今年(2003年，编者注)上半年就开始了在中国寻找彩电业合作伙伴的旅程，但正式与TCL接触却是7月份之后的事。汤姆逊公司的一位投资顾问介绍说，汤姆逊几乎谈遍了国内主要的彩电生产企业。包括康佳、创维乃至长虹。“开始的时候高盛向汤姆逊推荐的第一个合作对象就是TCL。”

　　从今年7月开始，双方投入了很多精力进入了实质性谈判，并经过4个月左右的时间达成了合资的意向。就如此规模的合作而言，谈判所用时间之短，表明了双方达成合作的迫切，而双方的财务顾问在其中扮演的角色举足轻重——为汤姆逊服务的是高盛，站在TCL身后的则是摩根士丹利。

　　在高盛和大摩两家投行的鞍前马后下，TCL“合资”的对象是什么呢？

　　资料显示，号称全球第四大的彩电生产厂商汤姆逊公司在2001年消费电子(家电)领域的销售额为65.41亿欧元，2002年下降为54.44亿欧元，2003年上半年则跌破盈利线，亏损达8000万欧元。也就是说，汤姆逊置入合资公司的是一个当年上半年就亏损8000万欧元的业务，是汤姆逊急于摆脱的一个财务包袱。

　　其时百富勤的罗伟业评论道，TCL从合资中得到的最大好处是用最快和最简单的方法，把市场拓展到了欧美。

　　然而，在这两家著名投行主导的当年全球彩电业规模最大的合资项目中，李东生得到的仍然只是一个“空瓶”——他最为看重的汤姆逊的专利技术和海外销售网络，并未发生“所有权”的转移。根据谅解备忘录，双方的品牌仍然是分区域使用：在亚洲及新兴市场以TCL品牌为主，在欧洲市场以汤姆逊品牌为主，在北美市场以汤姆逊的RCA品牌(汤姆逊从通用电器买入的品牌)为主，两家母公司将会给予TCL-汤姆逊电子公司品牌专利权，TCL-汤姆逊电子公司将会委托汤姆逊作为其在北美及欧洲市场的独家分销代理。

　　据李东生透露，在专利技术的使用方面，新旧公司有别。合资公司产生的新电视技术，将由新公司拥有；而汤姆逊原来的专利，TCL将按市场规则支付相关费用。也就是说，如果有一项专利技术要用到合资公司所生产的产品上去，仍需像两个企业一样结算。但同时，汤姆逊却把它从事彩电、DVD业务的8500名员工放到了合资公司，这相当于汤姆逊把庞大的员工成本，转移到了TCL头上。

　　3年后的2006年11月，TCL与汤姆逊姻缘生变的消息传出。汤姆逊与TCL集团解除股权交换，TCL多媒体(1070，HK)宣布退出欧洲业务。而此时，据2006年三季报显示，TCL集团亏损7.06亿元，依据TCL集团的持股比例推算，其中5.88亿元亏损来自TCL多媒体科技控股有限公司。受TCL多媒体拖累，TCL集团在中国A股市场的股票简称，一度沦落为“＊ST”。

　　前事不忘 后事之师

　　回到吉利身上来。

　　吉利收购沃尔沃，资金缺口是根本。

　　吉利首席代表王坚说过这样一句话：“钱不是问题，现在全世界都看好李书福。海外最大的投行JP摩根、英国的基金、美国的基金等大批投资者都进来了，这是一个多元化的融资团队。”

　　李书福曾表示，现任洛希尔公司资深顾问即“超级四人团”之一的汉斯·奥诺夫·奥尔森将在交易完成之后加入沃尔沃董事会，如若吉利-沃尔沃陷入到高盛、洛希尔公司、美国PE、英国PE的局面之中，联想起联想收购IBM时的“多元化融资团队”，我们有理由对吉利引入海外资本后的控制权，感到一丝担忧。

　　另外，据报道，在协议签订前，“当谈判组成员向李书福汇报时，对谈判尾声福特提出诸如‘运营资金一并注入’等新条件，李书福确实有一丝不快。”

　　“这如同一个农村来的穷小子追求一个世界顶级的明星。”李书福自己如此评价这单交易。

　　祝他好运。

　　小议日本式收购

　　对比联想、吉利等中国企业的做法，日本的出海战略从来不采用这样大手笔的美国投行收购的方式，而是由常年驻扎海外综合商社的分支机构、当地法人一马当先，充当探路。然后逐步通过自己的布局，通过产业之间的协调配合，通过财团、综合商社、关联企业控制渠道，带动产业链上各个环节的公司进入对方市场，以这样的方式逐步蚕食目标国的市场，这种方式是一个渐进的过程，甚至会用10年、20年、30年的时间，新近发生的丰田“召回门”事件，可以说正是因为丰田在过去的10年、20年、30年里不断在美国蚕食美国汽车产业，从而打垮了通用、克莱斯勒汽车，才遭到了美国的报复。

　　所以，中国企业在海外“出海”的时候，不一定都要采用美国式的收购方式，被美国的投行、金融资本利用，在“卖了身”同时还在为美国人数钱。这种方式实际上是过去我们很多企业在海外扩张时都遭遇到的问题，包括中铝在澳大利亚的收购行动，也有美国投行的参与。我们应当从这种种前车之鉴中，发现中国企业在“出海”体制、战略上存在的漏洞和失误，日本企业以企业之间相互持股，形成财团体制，建立商业产业和金融相配合，三位一体的模式来进行海外布局，逐渐占领对方的市场，获取对方资源。我们认为，这样的方式更值得中国企业借鉴。

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