或是受累一系列传闻，合动能源股价已在半年内跌去了60％。基于自身利益的考虑，不少中小股东联名向香港廉政公署发函问责，矛头直指公司董事会。

　　．经济视点报记者李婷

　　身为河南唯一一家在港上市的煤炭企业，合动能源控股有限公司（以下简称合动能源）陷入漩涡已不是三两天了。

　　截至目前，合动能源在今年发布上市公告已达十余次。先是公司因约1.4亿港元债务，几乎将失去2008年为公司盈利4.82亿港元的核心资产；再拟以超低换股价发行12亿元可转债，被众多股东质疑为变相掏空公司。

　　外债难还，再揭内伤。4月27日，合动能源再发公告称，截至去年底，全年业绩纯利跌83.6%，仅为4642万元。

　　或是受累一系列传闻，合动能源股价已在半年内跌去了60％。基于自身利益的考虑，不少中小股东联名向香港廉政公署发函问责，矛头直指公司董事会。

　　担保者巨债难还

　　合动能源系于2006年借“壳”恒发能源（原福建省一家在港上市公司）上市后更名而来。在完成重组改制后，置入了登封市主营煤炭业务的金丰煤业集团（以下简称金丰煤业），成为河南首家在香港上市的煤矿企业。

　　据了解，合动能源的核心资产为金丰煤业，持有后者90％股权。公司旗下拥有6个煤矿，其中金丰煤业掌控小河一矿、小河二矿、小河三矿、兴运煤矿、向阳煤矿等5个煤矿。

　　自今年2月份以来，合动能源连续发布公告称，公司为偿还一笔到期金额约为1.4亿港元的债务，将旗下唯一核心资产金丰煤业下属的5家煤矿中的4家交付债券信托人M C C处置或转让。

　　然而近日，一个颇为反常的举动，令合动能源再次陷入中小股东的一片质疑与声讨中。

　　4月23日，合动能源宣布，金丰煤业已向上海浦东发展银行作出担保，作为郑州广贤工贸(借款人)之担保人，担保期由去年1月12日至2011年12月31日，金额最多3500万元人民币。

　　“公司现在欠了巨额债款，已是自身难保，却还要为他人做担保。”4月26日，合动能源的一名郭姓股东说，“公司的反常行为，简直令人难以理解。”

　　4月27日，合动能源公布2009年度全年业绩，纯利跌83.6%，仅为4642万元，每股盈利2.57仙（港分），不派末期息。

　　“河南的煤改整顿对登封整个煤炭业都有一定的影响，我们也不例外。去年，煤矿也时开时关，但仍坚持生产；此外，公司的下游客户很稳定，因此受影响还是比较小的。”金丰煤业行政管理部经理宋鹏远说。

　　据悉，公司煤炭产出中有近六成卖给中孚实业，四成卖给华润电力和中国电力旗下位于河南省新乡的电厂。而从4月9日起，小河一矿、小河二矿、兴运煤矿已开始复产。

　　“在过去一年中，煤炭没有出现大幅的下跌，且煤炭的产出也没有滞销，公司又没有购置新资产（煤矿），煤矿虽然开工不足，但也不至于令利润大幅下跌，那么利润到哪里去了呢？”上述郭姓股东直言，这如同一场看不懂的迷局。

　　查询公司历史财务数据可见，合动能源2008年全年实现毛利4.82亿港元，而其2009年上半年也实现毛利2.13亿港元。

　　“从账历史财务数据来看，实在有些说不通。如果逆向思维分析来看，只有利润大幅下降，上市公司才有理由对外发布信息，进行发债。而合动能源的这一举动，或许是为其发债做铺垫。”河南省某证券公司分析师李小飞认为。利益体“内争”有业内人士认为，其扑朔迷离的行为背后是董事会内部的利益体纷争。

　　近期，合动能源发布公告，对有关合动能源大股东拟将公司煤矿私有化一事进行了否认，并提出公司将发行本金额12亿港元可换股票据，为期3年及零息，票据的初步换股价为每股0.1港元。

　　这意味着，债券认购人仅出资12亿港元，若全数行使将可换120亿股公司股份，占公司经扩大股本约85％。而拥有优质的资产净值为12.76亿港元的原股东却莫名其妙地被大幅贬值为占经扩大股本约15％。

　　对此做法，有人士猜测，这是一种财产的“分家”。

　　“从以矿抵债再到稀释股份，都是变相掏空公司，要将核心矿产资源从上市公司剥离出来，而公司的壳以及部分资源，将分给其他利益体。”

　　据一位曾在合动能源任职的知情人士透露，长期以来，在合动能源董事会结构中，有三方高管“分掌大权”，分别是董事会主席兼执行董事包洪凯、董事总经理巫家红和执行董事徐立地、李俊安等，他们分别掌管着不同的业务领域。

　　“包洪凯主要负责煤业实体的运作，经常往返于深圳、香港和登封之间，而郑州办事处则作为大本营，也曾一时充当着金丰煤业的对外窗口，承接业务。可自从2009年下半年开始，郑州办事处已不再发挥原先的职能，成为了一个空壳。”知情人士说。

　　事实上，摸清合动能源的一个重要切入点，就是金丰煤业。

　　“合动能源占有金丰煤业90%股权，而在金丰煤业的董事会中，一些董事和包洪凯交往甚密。”一知情人士透露，包洪凯曾任金丰工贸有限责任公司（金丰煤业的前身）的总经理，是登封市大冶镇人。

　　“老包（包洪凯）把公司搞到香港上市，他在我们当地是很有名望的，每次回乡都有一些矿主想找他合作，兼并矿产。”登封市一位煤炭从业者告诉记者。

　　目前，合动能源旗下的6大煤矿均位于登封市大冶镇境内。“在上市之初，合动能源登封分公司的一些董事在金丰煤业任职，现在大多已不在其中了，而且金丰煤业的人员也不愿意提及此事，这是个颇奇怪的现象。”上述煤炭从业者说。

　　在金丰煤业位于登封市嵩阳公园北门东侧的住所处，一栋4层的黑色小楼西侧镶嵌着“合动能源股份有限公司登封分公司”字样的烫金大字。可在该楼内，合动能源登封分公司却无了踪迹。“合动能源早在一年多前就搬离了，现在楼内只有金丰公司。”一位不愿意透露姓名的人员说。

　　在与金丰悄然“疏远”的同时，报道显示，合动能源也在寻找新的合作者。

　　2009年11月，河南省煤层气开发利用有限公司（以下简称煤层气公司）和香港合动煤业有限公司（合动能源的全资子公司）共同出资成立的河南裕隆能源发展有限公司（以下简称裕隆能源），主要致力于煤炭生产管理、煤矿瓦斯综合治理的技术咨询。其中，煤层气公司持股60%，合动能源持股40%。

　　“合动能源具有一定政府背景的高管从中牵线搭桥，发挥了主要作用。不然身为省属煤企的煤层气公司是很难看上合动能源这样一个地方性企业的。”上述知情人士说。

　　而早前有媒体报道，在裕隆能源，代表合动能源进行项目运作的高管为执行董事徐立地。

　　通过查找裕隆能源的工商注册资料，记者发现，巫家红、徐立地、李俊安任裕隆能源董事会成员。而核心董事会成员中独缺包洪凯一人。

　　“听说2008年以来，董事会中主要的四名股东之间就产生了分歧。现在他们各分管一方领域，而包、徐两人各自经营的煤矿实体又需要同巫家红和李俊安负责的融资业务相关联进行资本运作。”在知情人士看来，正是由于这一因素，才衍生了合动能源的一系列风波。

　　“关联公司”浮出水面

　　利益体“内争”的谜底还没揭开，合动能源的频频动作更牵连出新的疑团。

　　3月15日，合动能源发布消息称，已与河南平顶山市石龙区人民政府及煤层气公司签订框架协议，合作收购河南22个煤矿。

　　据介绍，该收购计划将成为合动能源今年的主要发展方案，收购完成后，公司总煤储量及年设计产能将分别增加约5000万吨以上及330万吨。

　　巫家红曾公开表示，公司对整个收购整合煤矿计划预计需要10亿元资金，并于一年之内分阶段进行收购。

　　“收购平顶山22个煤矿是由煌龙新能源来做的，它也是我们的一个子公司。”煤层气公司办公室人员一位工作人员说。

　　上述人员口中“煌龙能源”就是河南煌龙新能源发展有限公司，而该公司则位于煤层气公司西侧一栋高楼的三层。

　　煌龙能源的工商注册资料显示，公司由三名股东组成，分别是澳洲C FT煤层气控股公司香港有限公司（以下简称C FT香港公司）、中国平煤神马能源化工集团有限责任公司、煤层气公司，其主营项目为煤矿瓦斯的综合治理与综合利用。

　　其中，该公司注册资本1000万元，仅有C FT香港公司一方出资，目前实缴资本300万元。

　　然而，在2010年2月煌龙能源的变更信息中，记者发现原董事兼总经理Pertich R obertM ark已发生更改，现任的董事兼总经理正是徐立地，同时也是该公司的法定代表人。

　　此外，巫家红、李俊安也可在煌龙能源公司中寻得踪影，担任董事一职。

　　然而，合动能源在成立合营企业的公告中提及河南煤层气公司时，却对以上事实只字未提。

　　“徐总（徐立地）现在澳大利亚无法接受采访。”当提出采访请求后，煌龙能源办公室负责人赵艳伟告诉记者，按照规定，公司内所有人将对收购事项（平顶山22个煤矿）保密。

　　煌龙能源的小心谨慎也有其原因。

　　4月15日，多家媒体接到合动能源公关稿件，指责“不明身份人士”向监管部门的投诉行为对公司整合河南省22个煤矿的工作造成阻碍，并有反对声音批评公司贱卖资产、敦促小股东应尽快沽货。

　　“从注册资料可见，裕隆能源和煌龙能源两者都和合动能源有着千丝万缕的联系，三者之间能构成关联交易方。而根据一般经验来看，上市公司可通过关联交易方来转移其利润和资产。”李小飞说，如果三方关联成立，那么上市公司可无需对外发布公告，在私下就可处置资产和利润了。

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