本报记者 沈 玮上海报道

　　3年前戴着“中药第一股”光环登陆纽交所的贵州同济堂药业(TCM)，如今可能成为第一家通过私有化从纽交所退市的中药企业。而这已经是这家药企的管理层第二次试图通过私有化让其退市的举动。

　　与第一次失败的私有化协议不同的是，此次回购，公司第二大流通股股东上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”）携手公司董事长王晓春共同参与了并购。

　　4月12日，同济堂公告称，已经成立一个特别委员会来审议此桩收购提议，特别委员会由3位独立董事构成。记者联系上其中一位董事陈永村，他对记者表示，董事会评估该提案，需要参考投行律所等中介机构的意见，自己目前不便发表评论。按照流程，董事会审议通过后，需再经股东大会审议。

　　而复星医药方面则对记者强调，同济堂在纽交所的流通股比例已经非常低，交易十分不活跃，股价也较为低迷。这是公司决定从纽交所退市的重要原因。“复星医药作为同济堂的一大流通股股东，支持公司的私有化决定。”

　　王晓春的电话则一直不作应答。

　　酝酿退市

　　4月8日，同济堂公告称，复星医药控股子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）与Hanmax Investment Limited（以下简称“Hanmax Investment”）2家并购方共同向同济堂药业董事会提出了这项私有化协议。

　　根据提案及相关安排，复星实业与Hanmax Investment拟合资新设一家新公司，其中Hanmax Investment占新公司67.9%的股权；复星实业占新公司32.1%的股权。Hanmax Investment 预计将出资21，236，000美元现金用于购买除并购方外其余股东所持有的全部17，987，550股普通股（包括由美国存托股票代表的普通股）；而复星实业与Hanmax Investment 将以零对价取消其目前拥有的全部同济堂药业的股权。

　　上述收购行动完成后，复星实业与Hanmax Investment 将其在新公司拥有的全部股权以同比例转为同济堂药业的股权，并完成新公司与同济堂药业合并，其中同济堂药业拟作为存续公司存在，除复星实业和Hanmax Investment 以外的其它投资者持有的同济堂药业股份将会被转换成接受现金对价的权利并被注销，而后同济堂将于纽交所退市。

　　Hanmax Investment的背后正是王晓春。这家由他全资持有的公司，主要资产就是其所持有的同济堂药业股份。截至2010年4月7日纽交所收市，Hanmax Investment持有共计52，675，584股同济堂药业普通股，占同济堂已发行在外普通股的50.6%。

　　而从2008年10月开始首次在二级市场购买同济堂股票，复星医药已经通过十余次的密集增持，共购入同济堂药业33，403，392股普通股，占同济堂药业已发行在外普通股的32.10%。

　　“从这个比例可以看出，同济堂的流通股比例已经十分低，交易很不活跃，没有必要再在纽交所交易。”一位业内人士也指出。

　　复星医药表示，作为同济堂药业的股东，公司旨在通过本次私有化方案的实施，降低同济堂药业的营运成本，提升同济堂药业的盈利能力，以利于同济堂药业的后续发展、实现股东利益的最大化。

　　退市动因

　　事实上，这已经是同济堂第二次试图通过私有化完成退市。2008年3月，刚刚上市一年的同济堂在发布2007年年报的同时，王晓春和陈永村就提出收购动议，拟以10.20美元/股（ADS）回购同济堂所有流通股，将同济堂私有化，并聘请摩根士丹利为财务顾问。

　　但仅仅4个月后，因为资金问题，同济堂又撤销了回购提议，私有化半途夭折。此后股价更是受到重挫。

　　公司方面解释说，股票表现不如预期，是希望退市的重要原因。同济堂上市至今，股票表现一路下滑，大部分时间都跌破了10美元的IPO首发价，这一年多来股价在4美元上下徘徊，最低探至2.9美元。

　　同济堂为何失宠于华尔街？对此，公司对外的口径一直是，海外投资者不了解中医药，致使公司的股票价值没有得到认可。

　　但一位研究过同济堂报表的人士对记者表示，2008年的时候，同济堂的盈利为0.85美元/股，目前其每股收益已经为负，业绩下滑明显。

　　以当下同济堂4美元左右的股价，市盈率不到10倍，与国内医药上市公司动辄30、50倍的市盈率形成鲜明的对比。但上述人士指出，这没有可比性，不可能要求华尔街的投资者按照A股的市盈率操作，华尔街的投资者最看重数字，数字不会骗人，也不会讲故事。

　　在他看来，中医药在海外投资市场的边缘化固然是公司未得追捧的原因之一，但根本原因还在于公司业绩表现欠佳。

　　公司年报显示，2009年度实现营业收入人民币4.8亿，相比2008年的4.5亿增长了6.5%，但相比2007年的6个亿已经下降了20%。2009年实现归属于母公司股东的净利润人民币-380万元，2008年的这一数字为-52.30万元，2007年则是171.19万元。

　　有意思的是，2008年底，失意于华尔街的同济堂遇到了自己的“知音”——复星医药。对于投资同济堂的动因，复星医药一直表述为“投资行为”，并称同济堂目前股价相对于每股净资产和收益率来说已经偏低。

　　上述人士指出，同济堂第一次私有化失败后仅3个月，复星医药就开始在二级市场介入，累积持有至今并提出私有化提案，这样的时间表让人相信，同济堂两年来从未放弃过退市意愿，并积极找来复星医药共同实施。

　　“同济堂的退市意愿2年来一直存在，复星医药介入之初应该就了解。可以说，这两年来，同济堂一直在为私有化做准备。”有业内人士对记者表示。

　　回归A股猜想

　　从纽交所退市后，同济堂是否会再寻A股回归？有分析人士猜测，同济堂趁此低价回购退市，再伺机寻高价在A股上市，可能会是个明智的决定。

　　对此，陈永村表示无法回应。而复星医药方面也强调，公司只是个参股股东，无法决定此事。“我们看好同济堂的业绩增长潜力，不在乎这是一家上市公司还是非上市公司。”

　　事实上，由于在同济堂的股权并非控股，复星医药目前也无法像外界传言的那样，将同济堂和旗下其他中医药资产共同整合。

　　“对于我们而言，这就是一个投资行为，我们看好这家公司未来的发展，而且介入的价格也比较合适，是一个性价比合适的投资。它固然不是业内最好的公司，但收购的价格也不是天价。”复星医药相关人士指出，和投资其他制药企业一样，公司看中的是同济堂的业务表现和未来潜力。

　　13日，贵州同济堂制药一位陈姓副总对记者表示，股票回购是公司股东层面的决定，经营管理层只是致力于做好业务。目前公司经营正常，在基本药物目录中中标2个品种，今年的业绩应该有所提升。

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