每经记者 汤白露 发自北京

　　近日，迪马股份(600565，SH)召开年度股东大会，审议资产重组预案。公司拟向控股股东东银实业等定向增发不超过6.5亿股，发行价为6.73元/股，收购约42.9亿元的房地产资产。

　　在上述重组方案中，涉及中国兵装集团持股的2家地产公司，即南方东银、品筑公司。

　　中国兵装集团属于78家非地产主业央企，若上述交易完成，中国兵装集团将持有地产类企业迪马股份5.48%股份，是否仍变相涉足地产业？

　　涉嫌与国资委政策相违背

　　4月8日，《每日经济新闻》记者从迪马股份证券部获悉，标的资产南方东银及品筑公司的资产评估报告须获得国务院国资委的备案；同时还须国务院国资委批准南方资产的本次交易。

　　“但是，不是所有资产都需要国资委审批，只是有一部分资产是兵装集团的下属子公司，所以这部分资产存在审批变数。”迪马股份证券代表童永秀告诉《每日经济新闻》记者。

　　根据资产重组预案，迪马股份本次收购的标的资产涉及控股股东东银集团、南方东银置地公司、南方工业资产管理公司、华西集团、四川兆宸投资咨询公司等5个交易对象。

　　南方东银置地有限公司成立于2006年，是由兵器装备集团和东银集团共同出资在重庆成立的专业房地产开发公司，注册资本1亿元。

　　按照国资委规定，兵器装备集团属于78家退出地产业务的央企之一。这意味着兵装集团必须退出南方东银置地有限公司的股权。但最新进展表明，兵器装备集团却在运作南方东银的资产打包上市。

　　《每日经济新闻》记者发现，兵器装备集团是通过下属子公司南方工业资产管理有限责任公司 (以下简称南方资产)运作上述地产资产的。

　　2006年1月，南方东银成立时，南方资产占12%股权。经过3次增资之后，目前南方资产控股南方东银60%，重庆东银集团持股40%。

　　截至2010年3月31日，南方东银资产总额为15.7亿元；2009年净利润为1883万元，但2010年一季度亏损495万元。

　　根据重组预案，兵器装备集团这次拟打包的另一家子公司是南方东银重庆品筑物业发展有限公司。

　　重庆品筑物业公司成立于2008年6月19日，注册资本2,000万元。其后南方东银将其所持品筑公司49%的股权转让给南方资产。上述股权转让完成后，南方东银置地有限公司持股51%，南方工业资产公司持股49%。截至2010年3月31日，品筑物业资产总额为4.18亿元；2009年亏损3200万元。

　　颇让投资者意外的是，上述2笔打包资产目前都处于亏损状态。不过，按预案重组后的迪马股份将成为东银集团旗下唯一一家房地产公司，母公司东银集团也作出了避免同业竞争的承诺，资产收购的交易对方也对迪马股份作出了3年的盈利保证。

　　不排除上市后再退出

　　由于正赶上国资委针对78家央企发布“清退令”，业界猜测迪马股份重组与兵装集团有微妙关联。

　　但是，南方东银否认资产重组与央企借道退出房地产之间的关系。“这次资产重组完成后，南方东银的央企背景仍未改变，仍然有央企持股。”南方东银一位内部人士向记者表示。

　　记者致电中国兵装集团，得到的答复是，“我们不会违背政策，会退出地产业务。”关于迪马股份定向增发的相关事宜，兵装集团办公厅一位人士拒绝评论。

　　针对是否违背国资委的相关政策，业界人士认为，中国兵装集团很可能是先上市再退出。

　　“由于国资委要求78家央企在半年内退出地产业务，从这个时间点分析，兵装集团并没有违背相关政策。”一位国资研究人士指出。

　　上述人士还认为，既然明确了必须退出地产业务，兵装集团没必要再费周折先上市再退出，可能是出于综合考量。

　　“关键还是在于利益，如果上市后再退出所持股权，兵装集团可以获得一笔不少的投资收益。”纽约国际资本集团北京代表处一位高层告诉《每日经济新闻》记者。

　　该人士认为，通过迪马股份购买资产，兵装集团并没有退出所持的地产资产，只是把这部分股权转换为了迪马股份的股权。“严格地说，这些地产资产如果业绩优良的话，可以独立上市。现在只是采取了另一种途径上市，即通过迪马股份进行收购。”纽约国际上述人士说。

　　公告显示，在上述资产重组完成后，中国兵装集团在上市公司迪马股份中持股5.48%。

　　具体操作路径为，迪马股份通过向兵装集团发行7442.70万股，购买南方东银及品筑公司的股权，按照每股作价6.73元计算，南方东银60%股权、品筑公司49%股权作价大约为5亿元。

　　截至2010年3月31日，南方东银资产总额为15.7亿元，品筑物业资产总额为4.18亿元。根据兵装集团的持股比例计算，兵装集团在上述2家公司中所拥有的总资产为11.3亿元。

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