作为太阳能行业的龙头企业，力诺一举一动都令人关注。 资料照片

　　因商讨重大重组事宜而停牌1个多月的上市公司力诺太阳，4月1日复牌，开盘即封涨停。前一天晚上，其发布“重大资产置换暨关联交易预案”公告，重组方案浮出水面。

　　置入力诺光热

　　力诺太阳上一次交易是在今年2月26日，随后开始停牌，至今已1个多月。

　　根据其“重大资产置换暨关联交易预案”，力诺太阳拟置换进力诺光热100%的股权。具体方案是，力诺太阳以其持有的武汉双虎汽车涂料有限公司54.35%的股权、武汉双虎建筑涂料有限公司33%的股权和武汉力诺化学集团有限公司12.84%的股权及涂料资产生产运作所需的房产，同力诺集团股份有限公司持有的山东力诺光热科技有限公司80%的股权相置换。同时，力诺太阳以其持有的部分存货和部分应收账款同山东力诺新材料有限公司持有的山东力诺光热科技有限公司20%的股权进行资产置换。转换完成后，力诺太阳将持有力诺光热100%的股权。

　　据悉，以2009年12月31日为预估基准日，置出资 产 账 面 净 值 约 为11649.85万元，预估值约1.2亿元，增值率为3.01%；置入资产未经审计净资产值为15301.39万元，预估值约1.6亿元，预估增值率4.5%。置出和置入资产的交易价格将以力诺太阳董事会最终确定的评估基准日由具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为准。置入资产交易价格与置出资产交易价格的差额部分以现金补足。

　　根据公告，截至2008年12月31日，力诺太阳资产总额为80065.68万元，净资产12048.25万元。此次交易拟置入资产的预估值为1.6亿元，占力诺太阳2008年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为132.8%，达到50%以上且超过5000万元。根据重组管理办法，该交易构成重大资产重组。

　　据悉，此次置换只是力诺的“内部交易”。力诺集团股份有限公司和山东力诺新材料有限公司均为力诺太阳的股东，且三者为同一实际控制人。

　　重组曾夭折

　　对于此次重组的原因，力诺太阳公告称，我国太阳能光热产业面临良好的发展机遇，力诺太阳目前以高硼硅玻璃管生产销售为主营业务，同时参股涂料业务。根据公司的发展规划，公司将致力于太阳能光热产业的发展，逐步退出涂料业务。而力诺太阳现有高硼硅玻璃管业务与实际控制人及其控制的关联方存在同业竞争情形，不利于公司业务的进一步发展。此次重组可消除与实际控制人及其控制的关联方之间的同业竞争。

　　据悉，重组后，力诺光热成为力诺太阳的全资子公司，且力诺太阳现有涂料业务相关资产将置出去，可以突出力诺太阳的主营业务、扩大主业生产能力，有利于增强公司可持续发展能力。

　　事实上，据了解，早在2008年，力诺就动议类似的重组。在力诺太阳2008年9月4日召开的2008年第一次临时股东大会上，就审议通过了《公司向特定对象非公开发行股票方案》的议案。根据该方案，力诺太阳拟向控股股东力诺集团及其两家子公司定向发行股份，购买太阳能热利用终端产业及配套于光热产业的相关资产、太阳能集热管相关资产、太阳能玻璃新材料等相关资产。该重组完成后，力诺太阳的目标是发展成为全国第一家太阳能热利用的上市公司。2008年9月7日，力诺太阳向证监会上报了《发行股份购买资产申报材料》，并于10月8日收到《行政许可项目审查反馈意见通知书》。

　　根据有关规定，该议案有效期为一年。随后，众所周知的力诺“联系不到实际控制人”事件发生，致使发行股份购买资产重组工作不能在有效期内完成，导致此次重大资产重组事项自行终止。当然，从两个方案可以看出，两次重组在方式上存在不同，第一次是通过定向增发购买相关资产，而此次是资产置换。

　　亏损不碍“一字涨停”

　　4月1日恢复交易首日，力诺太阳“一字涨停”。

　　这显然是受该重组消息影响。根据力诺太阳同时公布的业绩快报，受多种因素影响，该公司2009年公司亏损加剧，净亏损额达1.21亿元，每股亏损0.79元。其表示，原因是受金融危机影响，产品价格降低，使主营业务收入同比降低。同时，能源价格、进口原料价格均上涨，使主营业务成本上升。此外，因技术进步，公司原部分窑炉炉型淘汰清理，造成固定资产清理损失、计提固定资产减值准备同比增加，且本期公司计提坏账准备造成资产减值损失。

　　据悉，力诺太阳2008年同期净亏损5476.68万元，每股亏损0.36元。2009年再度亏损，公司已连续两年亏损。

　　对于此次重组，其公告表示，“将增强公司主业生产能力，不改变本公司的主营业务，”公司主营的高硼硅玻璃管的生产能力将得到有效提升，置入的资产有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。

　　不过，有机构点评称“业绩短期难获改善”。根据公告，拟置入的山东力诺光热科技有限公司，由力诺集团、力诺新材料2007年12月共同出资组建，注册资本为5000万元，2008年增资至1.5亿元。该公司主要产品为全玻璃真空太阳能集热管用玻璃管，目前拥有高硼硅熔炉8台，生产线16条，年产可达7.2万吨。设备先进，混料设备、窑炉装备、成型设备均处于国内领先水平，引进的维络拉管技术国际领先，外径采用激光自动检测控制，且进行自动切割、自动传输，大大提高了生产效率。

　　公告显示，2008年和2009年，力诺光热分别实现营业收入8120.17万元和21129.74万元，实现利润总额仅分别为8.75万元和308.38万元。该机构认为，新注入资产对公司短期业绩贡献不大。 (记者李松)■相关链接

　　武汉双虎涂料

　　武汉双虎涂料有限公司创立于1928年，是国家最早的大型涂料骨干企业之一，拥有年产五万吨涂料的生产能力，是中南五省最大的涂料生产基地。

　　“双虎”牌油漆历经七十多年的壮大和发展，成为涂料行业民族品牌的典范，现为山东力诺集团旗下的一个主要企业。

　　1996年，双虎涂料公司股票成功上市，成为国内第一家涂料企业上市公司。

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