基金投资者对此次整改充满期待，然而，面对迟迟未能发出的双汇发展年报，有专家担心，双汇发展可能会因这一系列事件而把业绩做得很差。

　　■ 本报记者 张瑶瑶

　　 双汇发展“投票门”事件仍未结束，其日前公告称，因拟定股权转让整改方案事宜，公司股票将继续停牌。而公众对双汇集团高管层ＭＢＯ（管理者收购）的质疑亦不绝于耳。

　　 有业内人士指出，早在几年前，双汇集团的高管层就已经开始了这条漫长的ＭＢＯ之旅，然而，令他们没有想到的是，在层层架设股权关系、秘密ＭＢＯ的最后，等待他们的或许将是末路穷途。

　　业绩增厚缘何股价停滞不前？

　　揭开双汇集团ＭＢＯ秘闻的导火索，还要从２００９年最后一天双汇发展的一条澄清公告说起。该公告显示，双汇集团管理层３００余人设立的Ｒｉｓｅ Ｇｒａｎｄ已间接持有双汇发展实际控制人罗特克斯３１．８２％股权，同时罗特克斯又是双汇发展第二大股东，双汇发展已实现管理层持股。

　　这是双汇集团管理层为自身利益而迂回铺设的一条ＭＢＯ之路。据报道，２００６年４月，高盛和鼎晖通过双方的合资公司香港罗特克斯，以２０．１亿元的价格，联合受让了漯河市国资委持有的双汇集团１００％股份，高盛和鼎晖分别持股５１％和４９％。当时，双汇集团为双汇发展的第一大股东。一年多后，高盛即开始向鼎晖多次出让双汇集团股权并导致控制权转移，在此之后，罗特克斯又从漯河海宇投资有限公司手中以５．６２亿元的价格接盘了双汇发展２５％的股份，合计持有双汇发展６０．７２％的股权。至此，围绕着罗特克斯发生了一系列令人眼花缭乱的股权腾挪，原本并不复杂的股权结构变得层层叠叠。

　　而２００９年年底一纸姗姗来迟的公告，在爆出双汇管理层ＭＢＯ路径的同时，也将双汇集团高管层的利欲熏心暴露无遗。而这也造就了集团公司业绩巨幅上涨、上市公司股价却停滞不前的“奇怪景象”。

　　这也解释了在近期双汇发展召开的临时股东大会上，对于《关于香港华懋集团有限公司等少数股东转让股权的议案》，双汇集团管理层倾向通过而遭到基金高票否决的原因；也就让人们理解了持有双汇发展的基金公司们在苦等双汇集团优质资产注入上市公司无果后的愤怒爆发。

　　迂回的关联交易

　　据相关方面披露，包括双汇发展高管在内的１０１名双汇发展核心人员平均每人占有价值超过２０００万元的股份，双汇集团高管层所持有的双汇发展股份市值已高达２２亿元，其中董事万隆因间接持有２．３６％股权而享有约７．２９亿元的市值，相当于双汇发展董事长５０万元年薪的１４５８倍。

　　 “对于双汇集团高管吞噬企业利益的猜测早在双汇集团挂牌北京产权交易所的时候就已经出现，当时与高盛和鼎晖同时竞争的还有一家国外的私募股权基金，但是，为高盛和鼎晖量身定做的竞拍条件使得其他意向方难以插手。那时市场就有猜测，高盛和鼎晖之间，高盛、鼎晖与双汇集团管理层之间早有默契。”北京交通大学经济管理学院中国企业兼并重组研究中心副主任张金鑫表示。

　　这一猜测在双汇集团的股权变化中已有所印证，２００７年１０月，当罗特克斯全资持有双汇集团并成为双汇发展实际控制人时，双汇发展却没有及时披露。

　　 “双汇集团管理层允许高盛和鼎晖入主双汇集团，给这两家公司输送利益，然后，这两家公司再将利益输送给双汇管理层，这其中错综复杂的关联交易披露不详，也就不足为奇了。”张金鑫表示。

　　 双汇发展董事会和管理层的这一做法，不仅使得股东大会形同虚设，同时还损害了上市公司和中小股东的利益。曾有券商测算，如果将双汇集团其他资产按照１０倍至１５倍市盈率注入双汇发展，这不仅能够解决许多关联交易问题，还将增厚双汇发展每股收益３３％－５０％。那么，双汇发展的高管层何乐而不为呢？

　　对此，国际财务管理协会中国总部研发总监高慧分析说，如果将优质资产拿到上市公司，高管层的利益在上市公司中就会被其他的股东分走，而在集团公司，由于高管层间接控股比例要高于在上市公司的比例，高管层可以获得更大的利益。

　　专家担心双汇会做差年报

　　十几年间，双汇集团从一家国有独资公司到外资全部控股，企业价值成长的速度是有目共睹的。然而，在双汇高管层出现了这种损公肥私的事件以后，我们不禁要问：双汇，究竟是谁的双汇？是双汇管理层，还是大多数股东，甚至是占据完全控股地位的罗特克斯？

　　然而，在这场追逐利益的游戏中，这三者对于双汇都更像是一个过客，甚至仅是将双汇当成了一张“牌”，一张为自己带来利益的“牌”。

　　 “这种公司高管层为了自身利益而牺牲集团或者上市公司利益的情况还是很多的，如曾出现过国有企业通过低估国有资产价格，从而以相当低的价格购买国有资产的情况；也曾出现过集团公司将上市公司仅当作一个筹钱的工具，欺骗投资者的情况。但是，与前者相比，此次双汇发展高管层通过复杂股权结构的设计来实现曲线ＭＢＯ的做法更为隐蔽。”高慧指出。

　　日前，在外界对双汇事件的持续关注下，双汇发展披露，３月８日，深交所公司管理部已对其下发关注函，要求公司尽快拟定整改方案。目前，公司正根据深交所的要求拟定整改方案。基金投资者对此次整改充满期待，然而，面对迟迟未能发出的双汇发展年报，有专家担心，双汇发展可能会因这一系列事件而把业绩做得很差。