QFLP如何破冰？
3月底有消息传出，一份关于外资参与人民币股权投资基金试点方案（简称“试点方案”）的文件获得上海市政府常务会议审议通过，一石激起千层浪。
在此之前，曾有业界呼吁，仿照投资中国A股市场的QFII（合格境外投资机构）的方式，在私募股权投资领域，对境外股权投资机构适度开放，建立QFLP制度（合格境外有限合伙人，即股权基金的出资人），本报此前也曾多次做过相关报道。
“一场好戏即将开幕。”一家美国律师事务所的合伙人听到消息时第一反应如此。
他认为，此前各地的优惠政策中，北京相较上海政策倾斜更多。
而北京金融局处长湛龙向本报表示：目前还没有听说北京这边出台具体的相关政策。
解决两个重要问题
QFLP的制度建设，一直围绕着两个问题：钱如何进，钱又如何出。
2008年8月，外管局出台《国家外汇管理局综合司关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知》（简称142号文），规定“外商投资企业资本金结汇所得人民币资金，应当在政府审批部门批准的经营范围内使用，除另有规定外，结汇所得人民币资金不得用于境内股权投资”。
在本土人民币募集超过美元募集的大环境下，142号文造成的“群体性焦虑”日益加重。
记者在一家上海的LP处得知，其递交给上海金融办的一份关于QFLP制度建设的提议中，关注点就在解决结汇问题和被投企业的定性问题。
从目前媒体报道的信息来看，这份试点方案在结汇问题上有所突破。在上海市政府常务会议审议通过的试点方案中提到，将参照QFII模式，通过设立类似的QFLP制度，由外管局批准额度的方式，允许国际LP投资中国股权投资基金。但适用对象限于设立在浦东新区的外资人民币基金，基金管理公司则在上海成立。
每只外资人民币基金的美元资金换汇额度最高不得超过募资规模的50%，其中GP（普通合伙人，即基金的管理人）换汇额度上限为 5%。本报的一篇报道中提到，试点方案实施初期，每家外资人民币基金换汇的额度最高应该不会超过1亿美元。
接受记者采访的一些LP（有限合伙人，即基金的出资人）人士认为，第一个问题即结汇问题，已经不是本来大家想象中的最主要的障碍。
相反，更重要的是第二个问题，被投资企业的定性问题。即投资之后，被投企业究竟视作是纯内资，还是中外合资企业？如果还是被视作中外合资企业，意味着在投资时还须商务部逐项审批，在上市时也有更多繁琐的审批。
外资LP所争取的最终目标，即其投入的资金应该被视作纯人民币，享受国民待遇。
关于如何界定被投资企业定性的问题，记者了解到的消息版本是，通过QFLP制度引进境外出资人的外资人民币基金，仍将视为“境外投资机构”，必须遵循外商投资企业的相关法律规定，如投资项目依然需要向商务部报批，禁止参与投资国家限制外资进入的某些行业。
其操作模式类似中外合资非法人制基金，但后者每次将投资收益与本金结汇美元返还给境外出资人时，仍需向外管局申请批准，而QFLP制度则提供自由结汇的绿色通道。
这意味着在如何界定被QFLP投资的企业的性质问题上，将没有任何实质性突破。上述曾给上海市金融局提建议方案的境外大型LP机构人士认为，如果仅是结汇问题获得解决，“意义不大”。
业界的另外一个消息版本是，北京、天津、上海已于春节前分别向监管部门递交了相关申请方案，国务院将综合平衡三个城市的优势，出台面向三个城市统一的、平等的QFLP政策。
此前曾有媒体报道，试点外资PE规模的要求是，自有资金不少于5亿美元，管理基金规模达到50亿美元。允许外资PE将其所募集资金的50%一次性或多次兑换成人民币，在兑换的一年之后，无论资金是否运用，外资PE可选择兑换美元。该换汇额度严禁外资PE进入国内二级市场，只允许专注于产业投资领域。
市场进一步的传言是，除外资PE人民币基金可按照额度兑换外，待批方案中，另一突破是获批的合格外资LP设立人民币基金，将可享受与本土人民币基金等同待遇。在新方案中，明确了外资PE可享受本土基金待遇，即仅需在投资项目时，通过项目所处行业的监管部门审批。该人评价，简化了审批流程，对于外资PE最直接的受益是提高了投资效率。
这种截然相反的两种传闻，还有待最终方案的证实。
不过，上述LP人士，对资金规模的控制颇为乐观，他相信政府资金规模上一定会有所控制的，并且“估计政府的方法是一开始从严，然后慢慢放松”。
涉及QFLP制度还有一个“致命的”税收问题。该人士曾在闭门研讨会上多次跟政府官员交流，但还未得到明确解释。“如果LP的收益率到20%也算不错了，再收10%的税，LP很难挣钱。”该人士表示。
外资LP的新机会
随着人民币基金的崛起，外资LP已经处于极为尴尬的地步。
这直接牵涉到GP和外资LP之间诚信问题。同时拥有美元，也有人民币基金的普凯也有这样困惑，“有一些红筹结构，人民币不能去海外投资的情况下，用美元投；在一些限制性的行业，只能够人民币进来的情况下，用人民币投。”普凯投资合伙姚继平表示。
第三种情况是，是被投公司坚决不要美金，只愿意拿人民币。“这是灰色地带，因为美元基金的LP会有怀疑：到底是公司真的不要美元，还是基金管理人在两个基金中偏心？”姚继平等GP管理人要做的工作是，将整个投资过程和投资分析做记录，完整地呈现给美元LP，让他们了解到实际情况。
即使是这样，外资LP还是相当矛盾。
维思资本管理合伙人王刚上周在谈到此事时，对记者表示：“人民币基金GP都想做，但是美元LP的态度很难说。外资LP处于两难境地。有的美元LP鼓励大家做，有的还在考虑。”
QFLP如能真的实施起来，倒是为外资LP打开了投资中国的另一条绿色通道。
接受记者采访的上述上海LP人士称，其亲身与各个部委、各地政府主管机构的多重沟通，可以用“历经曲折”来形容，多重协商，但一直很难得到各个部委一致的支持。
“大家都觉得是个好事，但要考虑到具体由谁来管、谁来协调的时候，却发现没有一个部门能协调得了，发改委、证监会、各地金融局，都未必能一头应承下来。”他向记者表示。
不过也有意外的惊喜。他本只提议人民币基金的美元资金换汇额度接近募资规模的20-30%，但上海态度积极，上限一举提到50%。
各家美元LP的态度基本一致：欢迎和期待，但对于GP管理人来说，却又是场新的角力赛：如何让自己要募资的境外LP优先获批；也有些GP管理人直接做人民币基金。
启明创投创始人及董事总经理就在此前表示，最近这一年多人民币基金在国内发展很好，做人民币基金越来越成熟，于是做了一些尝试。启明创投在上海已经有一个中外合作的非纯人民币基金，现在同时做纯人民币基金。据悉该基金还没有成立，现在在募集过程中。
招商和腾创投主管合伙人李雪刚在回答记者上海QFLP制度的看法时，直接表示，他相信最好“做纯人民币基金”，真正去做中外合资的人民币基金，“会很痛苦”。
PE中心赛跑
在私募股权投资方面，天津、北京、上海是目前最为明显的提出建设“PE中心”的城市，每个城市都在抓紧出政策，以吸引更多PE落地。
普凯投资作为第一批落户浦东的投资机构，但最后将最新的人民币基金注册在天津。
姚继平回忆：“上海市政府希望我们能够等，但是我们人民币基金来源都是个人，个人都很紧张，钱都给了你，连公司合伙不成立，所以对我们有一定的压力，在没有办法取得上海市政府明确的说法，我们去了天津。”
对于GP管理人来说，选择注册在哪里，另外一个很重要的政策界定，是对于有外资GP组成的有限合伙人制，到底算本土人民币基金还是所谓的中外合资？
上海市政府曾提出，20%以内都认定成一个本土的基金。“当时在这么谈，到底后来证明还是没有答案。”姚继平说。
在天津也有这个问题，普凯投资为了避免争议，最后的GP的出资部分用人民币方式体现出来。但就姚继平所知，即使是1%的出资额为美元，在天津也是被允许的。
姚继平最后表示：“如果上海PE政策的相关实施细则能够落地，我们的下一个人民币基金，很有可能回到上海。”
可以预见，如果QFLP实行办法最终出台，目前几个城市的“变通政策”的吸引力将逐步减小，上海的竞争力凸现。
就像璞玉投资（FOF）创始人孔翔飞（Ludvig Nilsson）所说的那样：如果上海率先推出这个政策，会使得一些GP为方便募集资金优先在上海成立。
声音
艾金·岗波律师事务所合伙人李黎：
QFLP制度的推出对将来国内人民币基金的发展有很大的推动作用，但QFLP像QFII一样，是会有很高的门槛，对LP资本金额和从业时间的要求需要更加合理化。同时，这些QFLP对GP的要求也会很高，但中国目前成熟的GP相对缺乏。
深创投北京公司总经理刘纲：
从市场角度讲，通过QFLP制度的推出从而形成一个规范是一种进步，可以让外资有章可循地进入人民币创投市场，对国内的人民币的LP有一定的刺激与推动的价值。
但外资身份的问题还需要进一步解决，他们在投资过程中还是会因为外资身份受到一些影响，不会根本改变外资的特点与格局。
璞玉投资（FOF）创始人孔翔飞（Ludvig Nilsson）：
这项提案是一个好的开端，当然也需要更多配套措施。从目前所掌握的内容来看，实质性内容限于两点：1.GP的投资投资享受内资待遇 2. LP的QFLP份额进行境内投资时更为便利。业内期待的外资LP享受内资待遇并没有解决，同时对LP的要求过分看重资产管理额，忽视了投资经验和历史回报。另外，对于有限合伙制的相关法规滞后问题和对设立组合基金的规定并没有涉及。
由于外资LP相对成熟度较高，上海率先推出这个政策，会使得一些GP为方便募集资金优先在上海成立。
（本报记者杨永民、尹先凯对本文亦有贡献）
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