刘宏刚

　　 在经历了一系列信息披露违规和不当操作之后，双汇发展（000895.SZ）最终迎来了深圳证券交易所一纸整改令，开始进入“整改时间”。

　　 3月25日，因“预计有重大事项发生”而停牌三日的双汇发展首次披露称，当月8日，深交所公司管理部已对其下发关注函，要求公司尽快拟定整改方案。目前，公司正根据深交所的要求拟定整改方案。

　　 而事情的导火索正是此前被业界称为双汇“基金门”的股权转让被否事件。

　　 2010年3月3日，双汇发展第一次临时股东大会就香港华懋集团有限公司等少数股东向罗特克斯有限公司转让了公司部分控股及参股公司的股权进行审议。

　　 这次议案所涉及的少数股东转让股权涉及由双汇发展直接控股20.01%-63.35%的10家子公司，受让价款以2008年9月30日为基准日，按扣除2008年1-9月分红后的净资产，加上一定比例的溢价确定为总金额614,773,749.88元。

　　 按照有关法律的规定，上市公司对该部分股权有优先受让权，但公司却选择了放弃。

　　 谈及放弃的理由，公司方面称，一是继续保持这十家企业中外合资企业的属性、避免因公司受让股权后企业性质发生变化而导致的补交关税、所得税等问题；二是继续享受漯河市人民政府继续给予中外合资企业的相关优惠政策。

　　 但这显然并非问题的根节所在，事实上，在这次股权转让的背后，一场围绕在外资方、管理层、以基金为代表的A股投资者之间“三国演义”的故事正在上演。

　　 在这其中，已经实现MBO的双汇集团管理层的利益似乎被置于现有的一切考量之上。

　　 据申银万国食品饮料业分析师童驯等人测算，“此次受让的少数股东权益的定价约为1.3倍PB，9倍PE，价格低廉”，更为关键的是，“如果上市公司受让这部分股权，管理层能分享到16.37%的利益，而如果让双汇集团的控股股东——罗特克斯受让，那么管理层则可分享到31.82%的利益。”

　　 如此巨大的利益差异之下，把持决策权的管理层心中的天平发生怎样的倾斜似乎已无悬念。于是，颇为荒诞的一幕发生了：在2010年3月召开的股东大会上，付诸表决的这一股权转让被告知已经在2009年上半年完成。

　　 而之所以完成得如此迅速，作为“三国演义”重要一方的外资股东的推动功不可没，上海一位投行高层表示，将上述10家公司的股权装入罗特克斯实际上是为其境外整体上市铺路。

　　 该人士称，装入罗特克斯的资产，包括其所持有的双汇集团100%股权在未来将被考虑作为一个整体在H股上市，由于在香港上市没有锁定期的限制，加之退出方便，高盛、鼎晖等外资方可以更快地实现其投资收益。

　　 但对于以基金为代表的A股投资者而言，如果照此发展，支撑其配置双汇的理由之一——集团资产注入预期将成为镜花水月。

　　 河南一家投资公司的人士称，更为重要的是，在管理层和外资方牵引着双汇集团朝着境外上市的路上狂奔之际，处处表现着对A股投资者权利的模式。

　　 于是，基金们奋起反抗，令双汇管理层始料未及的事情发生了：《关于香港华懋集团有限公司等少数股东转让股权的议案》最终以84.8%的比例表决被否定。

　　 至此，“三国演义”的故事开始进入高潮。

　　 3月25日，记者致电双汇发展董秘祁勇耀，对方表示，正在准备材料，将就整改事宜开会，对于问题的解决目前还没有时间表，而“基金们还没来”。

　　 记者采访多家基金公司，部分基金公司表示，目前对形成多赢的局面充满期待。

　　 上海一家基金公司的人士称，就华懋等公司的股权转让而言，可以考虑在保持子公司外资地位的情况下，将多余的部分卖给上市公司。

　　 在股权转让和上市路向的博弈之外，上市公司业绩也可能成为双方博弈的筹码。招商证券在此前发布的研究报告中提及，“有人担心，公司会否生气此事而把业绩做得很差”。

　　 谈及2009年年报，祁勇耀告诉记者，年报将推迟到4月下旬出，而按照之前的日程，预约披露的时间是在3月20日。

　　 对于双汇发展的业绩，深圳某券商研究员称，在3月初，公司曾非正式提出2009年股份业绩增长30%，2010 年增长25%，股份公司随集团协调发展，从公司目前的经营情况看，实现这一承诺并非难事。