郭成林

　　2月8日，天虹商城IPO二次上会过会。

　　2008年4月，公司第一次筹划IPO时拟发行8380万股，占发行后总股本的25.1%，募资约22亿。但该次上会遭到发审委否决。此后，天虹商城高层曾出面表示，被否主要是公司国有持股比例与外资几乎相当，由此带来实际控制人认定、变动等一系列问题。

　　眼下，浏览天虹商城二次上会的招股书，公司大额缩减了发行股数及拟募资额，同时在延续对控股股东及实际控制人认定上的特殊安排外，还追加对外资股东的限售锁定期。上述两项改动或是二次上会并“达标”的主因。

　　据招股书，本次天虹商城拟发行5010万股，占发行后总股本的12.52%；募资投向新设7家新商场等5项目，合计约10.6亿元。

　　招股书还显示，天虹商场股权结构较为特殊，发行前国企中航技持股46.6％为大股东；外企五龙贸易持股44.3％位居第二；剩余近10%由高管间接持股。若以发行5010万股、并算上国有股划转影响后折算，公司上市后中航技的持股比例将降至39.5％，五龙贸易降至38.75％，两者之差不到1%。

　　目前，中航技与五龙贸易的持股数相差约810万股，据国有股划转相关要求，即只要公司IPO发行股数超过8100万股，则中航技需划转10%以至持股比例将低于五龙贸易。而公司第一次上会被否时总股本仅2.5亿股，最低也需发行8333万股；二次上会前已增资扩股至3.5亿股，最低发行量降至5000万股，可保国有控股地位不变。

　　同时，为确保控制人长期稳定，在上市后中航技任单一最大股东期间，天虹商城的发起人达成三点“特殊约定”。首先，五龙贸易承诺在不损害自身利益的前提下, 不可撤销地、不设限制地及无偿地将所持占总股份16%股权的投票权授予中航技。其次，中航技在不自行减持至少于五龙贸易持股比例的前提下，后者持股不得超过前者。最后，如五龙贸易欲出售公司股份，中航技享有优先购买权。

　　通过以上安排，公司在一次上会时便确认中航技为控股股东、中航工业为实际控制人。如今二次上会，公司又在维持三项“特殊约定”同时将五龙贸易限售期由一年大幅提高至三年，实际已与控股股东中航技相同。