李书福二月挺进哥德堡 五四前完成资产交割

　　徐锋

　　如果不出意外，李书福离成为沃尔沃新老板的时间，将以小时计。记者获得的一份吉利《并购沃尔沃进展报告》显示，吉利、福特将确定于2月份签约，5月4日前完成资产交割。按照吉利方财务顾问洛希尔的估算，吉利将为消化此次交易支付约20亿-30亿美元，其中收购价格15亿-20亿美元，初期运营资金5亿-10亿美元。

　　1月30日晚，记者致电吉利收购项目组发言人袁小林。袁表示：“现在只能确定在第一季度前签约，目前主要的工作是签约前的法律文本确认。”其他细节，袁拒绝透露。

　　随着签约临近，目前协议流程的部分细节，吉利和福特也在紧急协商中。譬如签约地放在哪里，此前各方各有考虑：为了提振纽交所股价，福特希望把签约仪式放在美国；吉利想放在中国，以便邀请政府高层出席，显示中国政府对自己的支持；而沃尔沃和瑞典政府则希望在哥德堡签约。

　　按照吉利最初的预测，原本去年12月底可签约，2010年3月1日完成交割，目前整个项目进展已经整整拖后了两个月。但是这不妨碍李书福全速挺进哥德堡。

　　股东结构悬念

　　根据吉利和福特达成的收购意向，吉利将出资15亿-20亿美元，收购包括沃尔沃公司分布在全球的所有工厂、研发中心、仓储中心和国家销售中心等实体的全部股权。

　　按照洛希尔银行2009年初提供给李书福的估值报告显示：当时沃尔沃价值在20亿-30亿美元之间(金融危机最严重期间)。而吉利参与竞标的第一轮报价一度高达40亿美元。

　　吉利和福特正式签订收购合同后，吉利控股将通过下设的收购主体吉利万源国际投资有限公司，向福特指定资金托管账户汇入1%-10%的保证金，收购全款于5月4日一次付清。

　　收购资金来源于吉利控股专门成立的吉利万源注册资金及两家中资国有银行贷款，用汇金额15亿-20亿美元，来源于人民币购汇。中国银行浙江分行与伦敦分行牵头组成的财团，已经承诺为李书福并购提供五年期贷款，金额近10亿美元。2009年11月30日，吉利万源与中国进出口银行、中国银行签订贷款协议，并在四周后完成了增资。

　　剩余资金，由吉利万源向国内外的数家投资机构融资，例如由瑞典当地政府担保，几家欧盟国际银行已经同意向李书福提供低息贷款。吉利万源总注册资本为80亿元人民币，外资占51%股份，股东主要为吉利香港上市公司和海外战略投资者。

　　截至发稿前，吉利万源收购股东结构尚不清楚。此前一度颇受关注的渤海基金，曾对沃尔沃项目做过尽职调查。但此次可能不会出现在吉利的收购股东名单中。1月28日记者从渤海基金内部得到消息，渤海基金决定暂时不参与投资沃尔沃项目，理由之一是“后续风险无法评估”。但该消息尚未得到渤海基金的官方确认。

　　渤海基金进入公众视线，是因为李书福和天津市政府高层的关系。2002年一汽重组天汽后，将原班配套商迁入天津，对天津汽车产业形成冲击，让地方财政蒙受损失。因此天津市政府决心大力打造自己的零部件产业基地。当时李书福和天津市接触后达成的设想是，当地政府批地批政策并提供资金，吉利引入具有品牌价值和高端技术的产业资源。

　　由于种种原因，李书福最终选择了北京。有消息称，为了平衡北京和天津的关系，未来沃尔沃中国项目上，吉利或考虑采取折中方案：把生产基地放在北京，配套采用天津的。

　　中资财团和伦敦幕僚

　　虽然中国企业的海外收购，仍没有令人信服的战例。但是这不影响李书福的收购决心。他惟一担心的是，如何通过中国政府这一关。

　　资金一直是困扰李书福发展的一个难题。而谁都知道，中国民营汽车企业要突围规模论英雄的中国车市，最终决定因素是资本。李书福显然明白，这是一个“先有鸡，还是先有蛋”的逻辑。

　　长安汽车一度关注过沃尔沃收购，最后没有行动。长安汽车总经理徐留平的话，代表了中国国有汽车企业的心理——“长安有自己的发展规划，而且要考虑合资伙伴的利益”。李书福显然没有类似顾虑。

　　2008年1月，李书福在伦敦聘请包括富尔德律师所、德勤会计师行，洛希尔银行在内的英资班底组成项目团队。两年前收购锰铜，让李书福跟伦敦和英国投行界已经熟悉起来。

　　按照分工，富尔德律师所负责收购项目的所有法律事务。德勤负责收购项目、财务咨询。包括成本节约计划和分离运营分析、信息技术、养老金、资金管理和汽车金融尽职调查。洛希尔银行负责项目对卖方的总体协调，并对沃尔沃资产进行估值分析。

　　收购团队由吉利集团大项目组负责人张帆牵头，张帆此后频繁来往于伦敦和香港之间。伦敦是收购前沿阵地，香港是弹药库。通过沃尔沃概念引入战略投资者，同时拉抬吉利汽车的H股股价，为收购筹集更多资金，是张的工作重心之一。

　　2009年4月，福特首次开放数据库，项目团队阅读了6473份文件，通过10多次专家会议，2次现场考察，3次管理层陈述，吉利收购团队开始真正了解沃尔沃状况。针对福特起草的两千多页的合同，进行了1.5万处的修改标注。

　　与此同时，吉利的收购进展报告上报到了发改委。因为收购动用了国有银行资金，李书福一度担心因为对吉利不了解，而影响对收购的评估。所以在报告中，李书福重点谈了收购对中国汽车的产业意义和后续的盈利信心。

　　2009年7月，吉利向福特递交具有法律约束力的标书获得通过。这一天，李书福真正走上了破釜沉舟的一步。当时在吉利内部会议上，李书福感慨：“我这次是把身家性命全压上了！”

　　中行和国开行的贷款，只能解决沃尔沃收购本身和初期的运营资金问题。李书福需要在股权结构上注入更多国际化概念，来吸引境内外资本市场的关注。吉利正式提标后两个月，李书福拉来了美国投行高盛入股吉利，吉利汽车在港交所的股价，从1港元左右8个月之内，一路飙升，突破至4港元。

　　随着收购谈判深入，李书福在国内的筹资行动也越发频繁。据投行界一位资深人士透露，近一年多以来，李书福接触了包括中信资本、鼎辉、联想控股等在内的国内各大PE(私募股权投资者)，以及渤海基金这样的政府基金。

　　上述投行人士认为，李书福说服境内外战略投资者，主要靠两个概念。一是中国制造，另外一个是中国市场。2009年中国超越美国成为全球最大汽车市场，中国制造同时具有比较成本优势，对于汽车业而言，“中国概念”无疑是最具说服力的概念。

　　去年11月，李书福曾邀请柳传志等多位国内企业家造访吉利。而柳传志早在三年前，就对联想控股制订了明确的投资方向——传统制造行业。

　　李书福猜想2015

　　负责沃尔沃项目海外运营的沈晖，接下来将更多呆在瑞典。正式签约后，吉利将立即成立沃尔沃项目接受及筹备管理办公室，在为期6个月的接受过渡期内负责与福特交接。吉利万源将以沃尔沃汽车母公司形式出现，下设金融、风险管理、生产制造、采购等部门。

　　吉利万源将通过在瑞典设立一家全资的特殊目的公司(SPV)来持有沃尔沃汽车股份。同时与中国进出口银行和中国银行签订贷款协议。

　　李书福在不同场合，反复强调，吉利之所以收购这家北欧公司，首先是看中了其核心资产和技术概念。为了实现沃尔沃收购尽快盈利，李书福已经提前设计了一个五年规划。

　　为了控制成本，吉利并购沃尔沃后，中国采购比例每年将提高8%，5年后超过40%，以便5年内降低采购成本至少12亿美元，零部件出口每年带动40亿美元。沃尔沃尽快国产，是李书福实现短期盈利的主要手段。李书福规划的未来沃尔沃北京基地，生产规模是年产30万辆整车，全球未来5年内，产销规模要增加到年产90万辆。

　　完成交割后，沃尔沃研发总部仍将留在瑞典，但在中国将建立一个研发中心，聘请来自沃尔沃公司和中国本地的工程师，通过两个研发中心实现全球化开发。并且开发跟宝马7系、奥迪A8直接竞争的沃尔沃S100车型，以提高高端车市场占有率。

　　通过这一系列安排，洛希尔银行根据各项经济指标，给李书福做了一个项目收益预测——2011年可实现盈利，2015年实现息税前利润7.03亿美元。这一预测是否准确，有待时间检验。

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