寇建东

　　1992年10月9日9时，新华社在第一时间以《中国股票首次打入美国市场》为题播发了华晨中国汽车公司(NYSE：CBA)在美国上市的消息。《纽约时报》则称此举为“连接中国和西方的桥梁，创造了中国股份制历史的一页。”这一天，中国第一家在美国上市企业华晨中国开始挂牌交易。这一年，正好是美国纽约证券交易所成立200周年。

　　尽管华晨的创办人仰融已被贴上“黑金”的标签，但作为第一个将中国企业卖给老外的资本人物，通过仰融在海外主要资本市场上的成功登陆，中国企业突破了当时的国际地缘政治坚冰。

　　上市第一步：成立合资公司

　　1990年2月6日上午，常以中国国际战略研究会研究员身份走动的仰融，习惯性地沿着长安街向天安门信步前行。

　　此时的仰融，虽然已经赚了不少钱，但总觉得“资金太少、买卖太小”。能不能跑到国外去，把中国企业在境外上市，从国际资本市场上融资，转汇回中国投资实业呢？

　　空有创意不行，还需要一个实实在在的项目来支撑。“你可以去沈阳看看，那里不少企业都有很好的工业基础，但是经营管理跟不上，效益不好，你去谈合作，可能会容易些。”时任中国人民银行办公厅副主任的马蔚华给仰融出主意。

　　没想到，马蔚华的这一主意真的成就了仰融的愿望——不仅把华晨送到了美国市场，还与汽车结下了不解之缘。

　　“我和仰老板可以说是一拍即合——不管你现在在汽车行业地位第几，将来谁能弄到钱谁就是大爷，就能很快发展上去。”赵希友当时是沈阳金杯的当家人，颇具市场意识的他，早在1988年7月便主持沈阳金杯汽车公开发行100万股记名式可转换股票，每股面值100元。倘若发行成功，赵希友将为沈阳金杯募得1亿元资金。

　　然而，当时的人们对不能上市流通的沈阳金杯股票没什么兴趣。一番折腾过后，赵希友尚有46万股股票砸在手里。而此时，仰融恰到时机地出现在赵希友面前。不仅“吃”下了赵希友压箱底的46万股股票，在参观完沈阳金杯的生产线后，他又产生了与金杯成立合资公司的想法。

　　“沈阳金杯当时是中国八大汽车企业之一，又是八大企业中唯一的地方企业。如果选择更大的企业，就会遇到体制上的种种限制。在这一点上，金杯还是有一定吸引力。”仰融的“四大金刚”之一、后来出任华晨中国总裁的苏强后来回忆说。

　　1991年4月，苏强来到沈阳，在进行了3个月的筹备、资产评估和盘点工作后，当年7月，一家名为沈阳金杯客车制造有限公司的中外合资企业成立，其中，沈阳方面持股60%，仰融在香港注册的华博财务有限公司持股25%、海南华银持股15%。4个月后，第一辆采用丰田技术生产的金杯客车在沈阳下线。

　　在国内找到安身之地的仰融开始盘算起，怎样才能把这辆金杯开到大洋彼岸。但是，放着与深圳一河之隔的香港不去，却要舍近求远地跑到美国上市，仰融的葫芦里卖的是什么药？

　　上市第二步：资本乾坤大挪移

　　当时的美国证券交易所内，带点儿中国影子的东西，除了中国改革开放的总设计师邓小平赠送的一张飞乐音响股票外再无他物。与此同时，国内政治环境却处在风云激荡之中。

　　1991年3月2日，《解放日报》在头版刊出了署名皇甫平的系列评论之二《改革开放要有新思路》。从中“嗅出”些许味道的仰融认为“机会来了”。“国内有了A股，还应该推荐一个公司到纽约股票交易所上市，表明中国企业要国际化，并以此说明中国新一代领导人继续走邓小平改革开放路线不变。”仰融给高层写了份报告，在被批准后，开始带着大家“夜行军”。

　　然而，批准归批准，彼时的中国内地尚无《公司法》、《证券法》、《税法》，也没有符合国际规范的会计准则，如何依法经营、管理企业，然后拿到美国上市，不仅对仰融是个巨大的挑战，对刚刚平息政治风波不久的中国更是个全新的课题。

　　为了能尽快、尽最大可能铺就赴美上市之路，仰融重金聘用了瑞士信贷第一波士顿银行、美林证券、所罗门投资银行和安达信会计师事务所。“当时最大的困难在于，国内还没有完善的法律，会计和法律制度与国际不接轨，导致西方对中国的企业一直持怀疑态度，他们不相信中国企业能拿出良好的账目供人查阅。”1992年1月加入华晨担任常务副总裁的汪康懋说。此前，汪曾经在美林证券美国总部供职。

　　此外，美国财务和法律制度要求上市结构中的两个问题必须解决，一是单一职能的上市公司，对下属资产必须有51%以上控股权；二是明确上市公司股东。仰融问：“股东是我个人，还有一帮兄弟，行不行？”对方答：“你们的纳税记录呢？如果没有个人税单证明，这就是不正当资本来源。”

　　另一方面，如果私人控股公司去美国上市，显然不方便让高层出面。“私人拥有控股权的后路被完全封掉了。”权衡利弊，仰融决定放弃私人控股，并亲自设计了华晨的股权结构。通过由中国人民银行教育司、华晨控股（仰在1992年3月在香港注册的公司）、中国金融学院、华银信托共同发起的中国金融教育基金会，仰融扫清了赴美上市的制度与产权障碍，但这因资产隶属关系不清，也为其日后出走埋下了“隐患”。

　　上市第三步： 金杯上市助推中国第一股

　　通过资本“乾坤大挪移”，仰融距把中国企业送到海外上市的愿望又近了一步，但美国证券交易委员会（SEC）能批准来自红色中国的企业吗？华晨能否被海外投资者接受？相比而言，后者是决定华晨上市成功与否的关键。

　　此时，专程从纽约飞赴香港的瑞士信贷第一波士顿银行项目经理西蒙给仰融提了个建议：将CBA旗下“核心”（也是唯一）资产金杯客车的中方股东同样运作上市。如此，两大股东同为上市公司，美国投资人才会对来自遥远东方的CBA更感兴趣。而这也是仰融和赵希友的初衷。彼时，仰融手中还握有46万股的沈阳金杯客车股份有限公司股票。把中方股东赶在CBA在美国上市前运作上市，不仅可以成为投资者购买CBA股票的强大推动力，还能为仰融换回大笔的真金白银。

　　1992年7月24日，金杯客车（600609.SH）在上交所挂牌，当日成交均价154.08元，引起上海股市强烈震动。

　　1992年8月15日，华晨申请在纽约证券交易所上市的文件递送至SEC。按照程序，已经递交上市申请的CBA将进行路演，以获得投资人的认可。在汪康懋的协调下，赵希友率队在纽约、芝加哥、旧金山等13个城市展开了上市前的路演，36天内演讲32场，走访了360多位美国投资者，当场回答了130多个会计和法律上的难题，形成了强大的声势。在纽约，汪康懋发现闻讯到场的基金经理，比在同一幢楼里举行的美国通用汽车公司的上市路演人数多出了两倍。

　　1992年9月17日，仰融收到了SEC批准CBA上市的文件传真。1992年9月18日，SEC批准华晨中国汽车控股有限公司在纽约证券交易所上市，发行500万股股票。第二天上午10时，仰融和赵希友、汪康懋几人在位于华尔街11号的纽约证券交易所，商定股票以每股定价16美元挂牌上市交易。

　　1992年10月9日，来自红色中国的第一家企业在纽交所挂牌交易。端坐在纽交所交易大厅的仰融周围一片欢声笑语。在他不远处，摆放着那幅赠送给SEC的巨幅中国画《百鸟朝凤》。3天后，中国共产党十四大召开。

　　15年后的2007年7月5日，华晨汽车宣布从美国退市，成为中国内地首家从纽交所退市的挂牌企业。

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