杨颢

　　 1月20日晚，连续停牌两日的光明乳业（600597,SH）终于以一则关于A股限制性股票激励计划（草案）的公告揭开了谜底。

　　 两天前光明乳业表示，董事会正在讨论重大事项，其股票也将在1月19日和20日两天停牌。

　　 根据这份草案，光明乳业将向104人授予不超过869.53万股的限制性股票，即公司总股本的0.84%，其中预留60万股。股票授予价格为10.10元/股，购买价格为4.70元/股。1月18日，光明乳业收盘价为10.10元。

　　 其中，作为总经理的郭本恒获授限制性股票数量最多，为34.65万股，占限制性股票总量的比例为3.98%，占公司总股本比例为0.03%；其次为副总经理梁永平，获得股票数量为20.63万股，此外董秘朱建毅和财务总监董宗泊分别获得16.66万股和16.42万股。其余授予对象为中层管理人员、营销、技术及管理骨干共100人,授予721.17万股，占限制性股票总量的82.94%。

　　 就在1月12日举行的2010年上海国资国企工作会议明确表示，上海市国资委将选择2-3家主业明确、法人治理结构良好、经营稳健的国有控股上市公司，试行企业负责人的股权激励改革。光明乳业股权激励的出炉，正是此次改革的第一单。

　　 并不意外的激励计划

　　 “这次实施股权激励，我并不意外。”一位熟悉光明乳业的分析人士如此评价道。他告诉记者，股权激励是光明乳业此前一直希望推进的计划。

　　 事实上，光明乳业的管理层激励早在王佳芬时代已经做过尝试。据2004年的光明乳业年报显示，当年公司用管理层激励基金1000多万元，从二级市场购入897497股流通A股奖给了4位高管，获得奖励最多的是董事长兼总经理王佳芬，她获得458697股。

　　 但当时外界对于这一激励说法颇多，有认为值得借鉴，也有观点认为由于激励对象过少，造成了上下差距过大的状况。

　　 此后，对于上市公司管理层股权激励也逐渐规范化和放开，光明乳业在实现进一步的股权激励上也摩拳擦掌。

　　 “他们一直在做这方面的准备和方案。”股权激励专家、上海荣正投资咨询有限公司董事长郑培敏对记者表示。

　　 而上述分析人士“不意外”的另一个原因是，此前上海市政府已经释放出欲力推国有控股的上市公司进行股权激励的信号。

　　 1月12日，上海市国资委主任杨国雄表示，“今年，我们将结合企业上市，选择2-3家主业明确、法人治理结构健全、经营稳健的国有控股上市公司同步试行股权激励。”

　　 而在更早之前的去年6月，上海市国资委办公室向下属企业印发了《上海地方国有控股上市公司(境内)实施股权激励申报程序及报送材料指引》(下称《指引》)，《指引》的内容主要就申报程序和时间以及申报材料进行指导。

　　 这也是上海国资委第一次官方提出实施国有企业股权激励。而在此之前，上海市国资委在此领域一直比较谨慎。据记者了解到的情况，此前上海市国有上市企业中，进行股权激励的企业仅有上海家化（600315，SH）一家。但其间也一波三折，从2006年9月推出第一份股权激励计划后，一直到2008年1月才最终获批，中间历经两次修改。

　　 而郑培敏表示，上海家化之所以最终成行，也是有多方面原因的，算是一个特例。

　　 本报记者获得的一组数据显示，2007年，全国包括央企在内的国有企业的平均净资产回报率为13.6%，而上海则仅为3%，并且，2008年，上海国资的平均净资产回报率仍有大幅下滑。

　　 有说法称，目前与全国地方国资的平均水平相比，上海的国企高管薪酬是中等水平。

　　 因此，对上海符合条件的上市公司试点推动股权激励制度，进一步完善上市公司法人治理结构，以调动公司管理人员的主动性和创造性，在上海国资委方面看来，势在必行。

　　 天相投资在最近一份关于上海家化的研究报告中指出，上海计划自激励实施近2年以来，激励对象中仅有2人主动离职，核心团队的稳定性得以大幅的提高，这对公司业绩的平稳快速增长起到了十分积极的作用。

　　 能否最终成行？

　　 不过，郑培敏对于光明乳业股权激励计划能否最终获批并不太乐观。他告诉记者，一般能够实行股权激励的上市公司，必须要具备两个条件：首先，不会有大的资产重组等活动发生，公司内部经营稳定；其次，该公司的业绩能够支撑起未来几年的股价。

　　 他表示，目前看来，光明乳业第一个条件是符合的，但第二个条件就需要斟酌。

　　 2008年，因为三聚氰胺事件影响，光明乳业全年实现主营业务收入73.5亿元，净利润为-2.8亿元。光明乳业表示已经走出了三聚氰胺的阴影，去年截止到第三季度，光明实现主营业务收入60.8亿元，净利润1.1亿元。

　　 但截至去年第三季度，光明乳业每股收益仅为0.11元。

　　 不过，目前看来，要达到股权的授予条件应该不难。这包括公司2009年度营业总收入不低于79亿元，归属于母公司的净利润不低于1.2亿元；2009年度加权平均净资产收益率不低于4.3%；2009年度扣除非经常性损益的净利润占净利润的比重不低于75%。

　　 但未来的解锁条件则挑战不小。

　　 根据股权激励方案，此次股权激励计划的有效期为5年，包括禁售期2年和解锁期3年。解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁股票上限为该期计划获授股票数量的40%、30%与30%，否则，激励对象当年不得申请解锁。而未解锁的限制性股票，公司将在每个解锁日之后以激励对象参与计划时购买限制性股票的价格统一回购并注销。

　　 根据解锁条件，在第一个解锁期的2012年，光明乳业必须满足2010年、2011年营业总收入分别不低于94.80亿和113.76亿，净利润分别不低于1.90亿和2.28亿；同时，两年的净资产收益率平均不低于8%，扣除非经常性损益的净利润占净利润的比重不低于85%。

　　 而到第三个解锁期，要求光明在2013年营业总收入不低于158.42亿，净利润不低于3.17亿。

　　 此前，郭本恒曾表示，希望到2010年实现公司销售突破百亿元的大关。

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