借壳方案或有调整

　　黄婷

　　苦等三年之后，广发证券借壳S延边路（000776.SZ）一事终于在2009年岁末出现曙光。

　　自2007年4月2日以来，Ｓ延边路几乎每个星期都发布一份内容大致相同的公告云：公司股权分置改革相关股东会议已于2006 年10 月30 日成功召开，会议审议并通过了一系列议项，其中第二项即《关于以新增股份换股吸收合并广发证券的议案》。

　　今天，S延边路的股东终于迎来了一份“不同以往”的股权分置改革进展公告。公告称：“为了落实延边公路股权分置改革方案，推进延边公路用新增股份换股吸收合并广发证券的重组工作，延边公路拟与广发证券就有关事项进一步进行沟通。”

　　与此同时，持有广发证券股权的辽宁成大（600739.SH）、吉林敖东（000623.SZ）、中山公用（000685.SZ）、华茂股份（000850.SZ）、闽福发A（000547.SZ）和星湖科技（600866.SH）等6家上市公司，也以上述理由发布重大事项临时停牌公告。

　　这表明一直处于停牌状态的S延边路重组工作将有实质性进展。广发证券有关人士表示，与S延边路各方协商重组方案，将充分考虑过去三年市场及各方情况的变化，有效保护S延边路投资者的合法权益。

　　根据上述公司的公告，与S延边路换股吸收合并广发证券相关的上市公司，将持续披露相关信息。

　　借壳方案或有调整

　　2006年9月，S延边路公告了广发证券借壳上市的方案，但一直没有获得证监会正式批准。S延边路仅上市交易了7个交易日，就于2006年10月20日起再次停牌。从其停牌算起至今已经三年之久。

　　在原先公布的资产重组和借壳方案中，S延边路以全部资产和负债定向回购并注销第一大股东所吉林敖东持有的5030.27万股非流通股，以及吉林敖东拟受让的深圳国投持有的3467.52万股非流通股，合计回购8497.78万股非流通股，占公司总股本的46.15%。在这一番交易之后，延边公路将变成一个“净壳”。（相关报道见A8）

　　而后，S延边路将以新增股份换股吸收合并广发证券以新增股份的方式吸收合并广发证券，换股比例为1：0.83，即每0.83股广发证券股份换1股延边公路股份，吸收合并的基准日为2006年6月30日。同时，广发证券向吉林敖东支付4000万元补偿款。

　　对于S延边路其他非流通股股东，则按10：7.1的比例缩股，即其他非流通股股东按每10股缩为7.1股的比例单向缩股。缩股完成后，其他非流通股股东持有的股份将减少为422.32万股，该等股份即可获得上市流通权，在公司股权分置改革完成一年后可上市流通。

　　一位业内人士认为，时隔三年之后，广发证券的借壳方案或会出现变化，以平衡广发证券股东、S延边路股东以及大众股民三方的利益关系。

　　该人士还指出，随后公布的新方案一定是经过多方推敲的，必然先上报了监管层，在监管层认为“可以接受”的情况下才会推出。

　　一位接近重组方的人士亦对CBN记者表示，相关法规要求，重组的前提条件之一是最近三年不能有违规违法行为，而董正青案发生已经超过3年，在这一点上，广发证券借壳应已无障碍。该人士同时认为，重组方案应基本没有大的变化。

　　券商整体证券化加快

　　广发证券原本有可能更早成为券商借壳的首吃螃蟹者，但“董正青内幕交易案”和ST梅雁（600868.SH）的股权纠纷案，让其上市路途充满坎坷。业内有人士认为，董正青案已判决，而此次S延边路的公告表明，ST梅雁股权纠纷案可能也已画上句号。

　　三年以来，辽宁成大、吉林敖东和中山公用在市场上被称为“广发三宝”，广发证券一旦有风吹草动，“广发三宝”的股价也随之跌宕起伏。有业内分析师指出，广发证券借壳上市一旦完成，对这三家公司都是重大利好，能给其带来丰厚的投资收益并且提升参股公司的内含价值。

　　广发证券是首批综合类证券公司，2004年12月获得创新试点资格。截至2008年12月31日，公司注册资本20亿元，合并报表资产总额556.25亿元，归属于母公司股东权益120.56亿元，是国内资本实力最雄厚的证券公司之一。广发证券现有证券营业部网点223个，数量列居国内券商前三。

　　今年以来，光大证券（601788.SH）、招商证券（600999.SH）相继登陆资本市场，华泰证券也顺利过会，加上广发证券借壳一事曙光再现，券商业整体证券化步伐正在加快。

　　（CBN记者陆媛对本文亦有贡献）