复苏迷雾下的转进

　　——2009年中国企业并购年终盘点

　　从自由落体到快速回暖，从资本市场全面冻结到信贷井喷、IPO重启和创业板开闸，如此种种的大幅度转折，使得2009年的中国企业并购市场充满了跌宕起伏与出乎意料。

　　文/张凤玲

　　2009年对并购行业来说注定是多事之年。

　　年初，美的收购小天鹅和国美收购三联商社两幕并购大戏在萧条之中低调登场；而原本看似一桩天大好买卖的可口可乐并购汇源被商务部意外否定，坊间对“保护民族主义产业和反垄断”的解释疑窦丛生；紧随其后，中粮集团携手厚朴基金斥资61亿元入股蒙牛公司20%股权，促成了“国民大融合”时代的到来；而冲击力足够强烈的腾中收购悍马、吉利并购沃尔沃，更是将本土企业跨国并购的想像力急剧拉升

　　上述并购乱象是偶然而为之还是规律使然呢？答案并不一定要等到“开胸验肺”才能确诊。

　　《首席财务官》杂志在年终岁尾将目光聚焦在本土企业一年来在并购市场上的表现，力图梳理出一个整体的脉络走向。

　　互联网行业果断出击

　　身处“百年不遇”的金融危机强力冲击波之下，大多数民营企业在2009年的前两个季度都采取稳扎稳打的观望态度，年初举世瞩目中铝海外并购案的中途夭折，更是被视为本土企业海外并购敲出的一记最响警钟；而惟独互联网却一枝独秀，从中华网软件顺利进入欧美市场，联想投资的人民币基金正在募集中，而新浪高层完成MBO之后更是顺势把开心网纳入囊中，布局后门户时代，而有新浪房产开始的分拆新浪行动更是紧锣密鼓地在进展。

　　根据《首席财务官》杂志不完全统计：2009年国内发生的并购事件高达236起，其中传统行业占据121起，占据一半以上，服务行业为58起，而IT业为38条，生物健康12起，清洁科技8起。我们从(见图1)中可以看出，互联网方面在2009年的前五个月只有13起并购案例，而从5月中旬开始，各个互联网公司开始重兵出击。

　　这方面最具代表性的当属定力极强的陈天桥，经济复苏的迷雾刚刚散去大半，同为纳斯达克上市公司的盛大互动娱乐于今年6月8日以4620万美元收购华友世纪51%股份，数月后账面一度浮盈3000万美元，时机抓的不可谓不好；11月27日，盛大旗下的华友世纪再把国内排名第三的视频网站酷6网以3700万美元的代价收入囊中，一系列的资本操作手法老练稳健，整体收购的思路清晰，如果不考虑未来的整合效应，仅从运作的角度看足以成为业内经典并购案例，从创新、活跃性等因素来看，信息技术为主的行业异常活跃。

　　我们通过9月28日，阿里巴巴(B2B)收购中国万网85%的股权为例来深度解析互联网行业并购的具体情况，为此记者采访了中国万网CFO高会敏。

　　“万网与阿里巴巴的经营理念在一定程度上都是相同的，两家公司的联姻可以在发展战略、运营和财务上实现很大的协同和双赢。阿里巴巴B2B公司未来10年的使命就是通过小企业的IT化，解决小企业采购、销售、管理和融资的难题。万网也一直专注于为中小企业提供互联网基础设施和应用服务。双方的联姻非常有利于打通整个企业互联网服务的产业链，不仅可以充分发挥万网在互联网基础服务和增值服务方面的优势，而且可以加速实现中小企业的IT化进程，令小企业开展网上生意变得更加容易。同时，由于双方的客户重合率很低，双方交叉销售的机会大大增加，万网可以为阿里巴巴的客户提供更加全面、专业的互联网产品和服务，万网品牌和价值相应会得以更大地提升，同时阿里巴巴也会通过万网获得20多万个优质客户，大大减少其开发市场的时间。”高会敏这样解析了“5.4亿元”背后的真正原因。

　　和阿里巴巴的“一站式服务”一样，盛大陈天桥的“网上迪士尼”的战略构想进军视频行业，以及曹国伟MBO、分拆新浪上市、试图和分众“联姻”能看出他们构建“大而全”的网络帝国野心。

　　金融资源充沛下的央企整合潮

　　央企面向地方国企的整合浪潮以及央企主导下的“国进民退”成为2009年并购市场的两大看点。　　

　　先是在航空和钢铁这两大国民经济“晴雨表”的行业之中，宝钢集团与宁波建龙钢铁签署了重组协议，宝钢收购宁钢56.15%股权；9月，山东钢铁集团和日照钢铁以增资的方式进行资产重组，山东钢铁集团以现金出资占67%股权，日照钢铁以资产入股占33%股权，一家巨亏国企与盈利民企之间的并购大戏总算落幕

　　与民营钢铁的窘状相比，资金链已开始吃紧的民营航空业则面临着几乎全军覆没的局面，鹰联航空于3月17日被国企四川航空重组，董事长李继宁失去了对企业的控制权，国有航空股份大规模渗透民营企业；8月，东星航空清空破产交给破产管理人武汉交通委员会；奥凯航空停航正待重组

　　煤炭行业“国家队”更是集体冲入山西，加紧“收编”那些中小规模私有煤矿，一时间引发坊间热议，同时供水行业改制并购更使得舆情沸腾。

　　而通过相对行业结构简单的乳品行业来看，上述国进民退的迹象就更加明显。今年7月中粮联手厚朴基金斥资61亿港元收购蒙牛20.03%股权，这是迄今为止中国食品行业最大一宗交易案，乳业巨头中蒙牛、光明、伊利都有政府背景，可以说国企在乳品行业已占领半壁江山，至此“国进民退”的声浪达到一个阶段性的高潮。

　　按照目前央企在各行业排名情况来看，电力、军工、煤炭、钢铁、食品行业等对国民经济和国家经济安全具有重要战略意义的板块将是央企并购的火力密集区域。央企以雄厚的经济实力、独享的政策资源、看似无限的金融支持以及“主权级”信用评价成了各级地方政府招商引资的“宠儿”，在土地，资金、优质项目等资源配置上，自然“近水楼台先得月”。

　　根据《首席财务官》杂志的不完全统计(见图2)，目前央企数量也已经从今年初的141家减少到目前的132家，按照国资委的目标，2010年，是国资委确定央企完成重组后数目缩减至80到100家期限的最后一年，这意味着在剩余的一年多的时间内，将至少有超过32家央企需要调整，国家重在打造30到50家为具有国际竞争力的大公司、大企业集团，从而完成国务院关于“国有经济布局调整”的战略，“按照目前要求，央企整合是大势所趋。”德勤管理咨询上海有限公司高级经理郑骅在接受记者采访时谈论到。

　　不过，值得警惕的是，央企在国内并购市场的过度活跃，在某种程度上意味着市场化进程的倒退，未来社会经济资源的配置可能进一步扭曲，效率也可能会更低。

　　跨国并购重在资源

　　有媒体报道，日前财政部已经会同国土部联合起草了加大对国外矿产资源风险勘察的投资力度的草案，目前已经上报国务院，预计明年用于海外勘探的中央财政专项资金将有望提升，从而进一步引导和鼓励国内资源类企业和地勘单位开展国外矿产资源风险勘察开发工作。

　　事实上，这一决策与今年本土企业海外并购的主线一脉相承。今年以来，无论是央企还是民企，都不约而同地加大了针对海外资源领域的并购。在年初中国铝业海外并购力拓亮起“红灯”之后；6月，五矿集团成功收购澳大利亚OZMinerals公司；7月，中海油和中石化以13亿元把美国安哥拉油田纳入囊中；8月，中石化收购瑞士Addax石油公司；10月，汉龙矿业收购澳大利亚钼矿公司55.3%股权，民营企业海外并购取得突破性进展；10月，中国有色集团对赞比亚卢安夏铜业公司的收购项目目前已完成中赞两国政府的所有审批手续，这标志着中国有色正式入主赞比亚卢安夏铜业公司

　　根据《首席财务官》杂志的不完全统计，截至到三季度为止，我国发生跨国并购40起，平均每季度并购金额为878.9亿美元规模，而资源性并购企业占据90%的比例；从行业来看，中国企业海外并购活动持续集中于能源、矿业二大资源行业，交易占海外并购总成交量的40%，价值则为总值的93%。当然，本土企业抓住全球经济低迷的机会，针对全球汽车领域发起的并购也较为集中，如腾中收购悍马、北汽集团竞购欧宝(未能成功)、北汽控股收购萨博(未能成功)、吉利收购沃尔沃(尘埃尚未落定)等。

　　不过，目前多聚焦在资源获取的本土企业海外并购，并购形式仍然处在初级阶段，目前尚未能实现发展战略、运营和财务追求协同和双赢等管理输出，这样一来也难以实现并购战略中所主张的“并购价值(A+B)=价值(A)+价值(B)+协同效应”。而且，由于这些不可再生的资源经常伴随着不可测的政治风险，单纯的资金实力往往难以获得较好的结局。

　　“构建在国内能源、资源缺口基础上的跨国并购，是今天的主力军，但不会是未来的主流，也不应该成为主流。无论是从民族产业角度，还是从单一企业角度来看，提升参与全球竞争的能力，提升在全球范围配置资源的能力，才应该是跨国并购努力的方向。”全国并购工会副会长费国平谈论到。

　　壳牌中国有限公司下游投资财务顾问平红兵对本刊表示，企业并购不仅仅要看成本、资本、技术、业务各个方面，还要熟悉新的游戏规则，看重人员、文化等软实力的整合，从而提升并购价值收益，跨国并购应该从单一资本输出到全方位的管理输出。

　　“外资并购不仅仅代表着资本，还代表着技术、服务和管理。中国有钱了，特别是有那么多外汇储备，但是能够转化成资本的钱并不是很多，更不要说在技术、服务和管理等软的方面，我们还有很多事情需要做。”全国工商联并购工会副会长费国平在接受记者采访时说到。

　　2010年何去何从？

　　2009年一些左右明年本土并购市场的迹象开始浮现出来。比如，各地争先发布明年与央企对接合作的项目任务指标，安徽3000亿元，重庆1000亿元，江苏是2220亿在这种情况下，明年本土并购市场会是什么样子？

　　费国平对此表示，“展望明年的本土市场并购，由于2010年继续宽松的货币政策，国企将保持2009年强势吸收金融资源的惯性，在监管避险等合力作用下，国企有望继续在房地产、能源、资源等资金密集领域，领先并购市场。而对2009年金融等优势资源过度向国企倾斜的质疑，有望在2010年两会之后缓慢向非公企业平衡，民企有望获得并购融资机会，并在医药、文化服务、高科技、新能源、服务业等非资金密集领域的并购中绝地反弹。”

　　不过，在跨国并购领域，费国平提出了一个“联合舰队”的新思路，“由于国企经过2009年的简单整编扩充，在优势金融资源支撑下，虽然规模获得空前发展，但内部整合及国企机制的缺陷，都难以担当跨国整合资源的重任。民企能否在2010年跨国并购中一马当先，有待于2010年的金融政策走势。但国资、民资、外资组成的混合编队，联合参与跨国并购，无论从风险控制还是从资源优势组合角度来看，都将会有好的并购业绩。”

　　伴随着2009年海外并购成败混杂的诸多争议，“中国企业海外并购的认识和操作能力也不断成熟，加上全球经济回暖企稳，企业并购信心也将不断增强。一方面投资和贸易保护主义来势汹汹，另一方面发达市场对中国技术转让的限制已有所松动，对市场和技术的饥渴，将同时推动中国企业，通过并购进入海外市场，对重资产的并购偏好将逐步向技术、市场网络等轻资产侧重。”费国平充满信心地表示。

　　“在高成长的业务战略和稳健的财务战略之间一定是需要平衡的，企业如果不顾自身条件通过负债经营盲目扩张，则会为企业带来破产的恶运。所以对企业来说，只有在财务稳健的前提下取得的成长性才是合理的。”在采访中高会敏强调这一点，当然这句话也适合于2010年中国企业的并购市场，把国家政策的灵活性和企业发展的稳定性平衡起来，并购才能创造价值，进而企业才会趁势而起。

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