□经济视点报记者 李中海

　　　 12月10日，莲花味精的一纸公告，再度重燃市场关注的热忱。

　　公告指出，通过债权转让，河南农业综合开发公司（以下简称河南农开）从第三大股东顺利晋升为莲花味精第一大股东。

　　　 历经6个交易日5次涨停后，多次流拍的莲花味精何以突然易主？而其折价卖身背后又隐藏着哪些玄机？而重组是否会继续？

　　“突然”易主

　　 12月7日，原本被安排在郑州某酒店举行的莲花味精5400万股权拍卖会被悄然取消。莲花味精董秘牧峻涛证实，拍卖会因为无竞拍者报名而延期举行。

　　一时间，外界此前对莲花味精大股东易主将引发重组的猜想陷入困窘。

　　但出乎意料的是，莲花味精公告称，早在11月20日，河南农开就已与郑州市商业银行签订《债权转让合同》及《补充协议书》，以1.58亿元获得后者对公司第一大股东莲花集团2.72亿元债券及其对应的权利。

　　12月7日当天，河南农开与莲花集团达成和解，通过债转股，河南农开获得莲花味精5400万限售流通股，加上原来持有的7243.48万股，河南农开总计持有莲花味精11.9%的股权，成为公司第一大股东。

　　至此，市场传闻莲花味精重组的消息终于宣告落定。

　　“其实，河南农开重组莲花味精看似突然却并不突然。”一分析人士指出，早在12月7日拍卖中，委托方就设置了较苛刻的竞买条件：竞买人必须是食品行业或农产品加工行业的法人或其他组织；还需要与其他股东一起承担莲花集团全部债权债务，而在注册资本和保证金方面也有很高的标准。

　　此种条件下，河南农开作为政府专门设置的从事农业领域投资的投融资平台，露面显得合情合理。　　

　　

　　 “正常”折价

　　 然而，以上《债权转让合同》于11月20日就已签订，直到12月9日才发布公告，这是否涉嫌信息披露违规？

　　另一方面，由此引发的资产流拍暗藏价格博弈的观点也被市场炒得风生水起。

　　11月18日，鲜在二级市场有所表现的莲花味精出现首次涨停。当晚莲花味精披露，大股东5400万股限售流通股近期可能进入司法拍卖程序。

　　受此影响，19日公司股价再度涨停。对此，市场纷纷猜测股价涨停原因：一为大股东变更，二为味精涨价。

　　权益变更报告书显示，11月20日，郑州市商业银行将享有的对大股东莲花集团27202.95658万元债权转让给河南农开，转让价为1.58亿元，该价格相当于打5.8折。

　　对此，光大证券分析师苏予捷认为，新大股东不直接以股权抵债权而要加入拍卖环节不排除有趁股价高另寻买家而在落空后才选择接盘的意图。

　　记者注意到，尽管拍卖行未披露此次股权拍卖基准价，但因此前莲花味精集团所持有的1750万股股权已成交，评估价为3.9元/股。若以此为基准，河南农开通过拍卖获得上述5400万股股权的对价应为2.1亿元左右，从中不难发现，河南农开借道“以股抵债”进行股权收购无形中可节省5200万投资成本。

　　重组悬疑

　　 “不知道。以后的事谁也说不了。”当记者问及河南农开会不会对莲花味精进行重组，莲花味精董秘如此回答。

　　而事实上，在债权人、投资者等各方利益主体的博弈下，莲花味精迎来实质性重组的确还需要经历多重考验。

　　业内人士指出，此次莲花味精股东的变更，实际上是当地政府考虑保证国有资产保值的一种选择。“它一度是当地财政支柱，很明显地方政府最着急，不会看着它垮。”

　　但是，目前莲花味精主业缺乏成长性，业绩也很一般。有专家指出，要想迅速改变局面，最好的办法就是要进行资产置换。“但莲花味精完全脱离主业不太现实，因为其资产规模较大，实现完全置换需要大量的资金和资产。”

　　　 “将来河南农开会否将自己一些资产置入莲花味精？”有券商表示，技术上有可能。从某种程度上，5400万股最终被河南农开接手，应该与市场先前预期相悖。“实际上要重组莲花味精的成本会超过5亿。很有可能的是，河南农开会向莲花味精注入资金。”

　　有市场分析认为，期满后河南农开对莲花味精进行重组或只是个传说。

　　苏予捷表示，河南农开是国有企业，主要以参股为主 ,一般不作为大股东参与经营，所以有可能再寻找下家转让股权。农开公司承诺未来一年内不改变公司现有业务。而身为行业龙头的莲花味精很可能被同行业或者外资并购。“这也为其后续股权转让提供时间。”

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