河南华英农业发展股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

http://www.sina.com.cn 2009年12月15日 02:51 证券日报

　　保荐机构（主承销商）

　　第一节重要声明与提示

　　河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“发行人”或“华英农业”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》、《中小企业板投资者权益保护指引》和《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》的要求修改公司章程，在章程中载明：“股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易”和“公司不得修改公司章程中的前项规定”。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。

　　本公司实际控制人潢川县财政局承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的该部分股份。

　　本公司控股股东河南省潢川华英禽业总公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理除划转股份外其所持有的本公司股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　本公司其他股东潢川县康源生物工程有限责任公司、杭州新元亨动物药业有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由发行人回购该部分股份；河南省农业综合开发公司、辽宁省粮油食品边贸公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理除划转股份外其所持有的本公司股份，也不由发行人回购该部分股份；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　全国社会保障基金理事会在公司首次公开发行股票并上市时，获得的本次发行前国有股东转持的370万股，根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定：社保基金会将承继原国有股东的禁售期义务，其中197.3333万股自公司股票上市之日起36个月内不上市流通和转让，其余172.6667万股自公司股票上市之日起12个月不上市流通和转让。

　　本公司董事、监事和高级管理人员将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。

　　本上市公告书已披露2009年三季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中，2009 年1-9月及对比表中2008年1-9月财务数据未经审计。敬请投资者注意。

　　第二节股票上市情况

　　一、公司股票发行上市审批情况

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关河南华英农业发展股份有限公司首次公开发行股票上市的基本情况。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1199号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股3,700万股。本次发行采用网下向询价对象询价配售(以下简称“网下配售”)与网上资金申购定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式，其中，网下向配售对象询价配售数量为740万股，占本次发行总量的20%；网上以资金申购方式定价发行数量为2,960万股，占本次发行总量的80%。发行价格：16.98元/股。

　　经深圳证券交易所《关于河南华英农业发展股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2009]179号)同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“华英农业”，股票代码“002321”，其中：本次公开发行中网上定价发行的2,960万股股票将于2009年12月16日起上市交易。

　　本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查询，敬请投资者查阅上述内容。

　　二、公司股票上市概况

　　1、上市地点：深圳证券交易所

　　2、上市时间：2009年12月16日

　　3、股票简称：华英农业

　　4、股票代码：002321

　　5、首次公开发行前总股本：11,000万股

　　6、发行后总股本：14,700万元

　　7、首次公开发行股票增加的股份：3,700万股

　　8、发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺：

　　根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。

　　9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中向询价对象配售的740万股股票自本次社会公众股股票上市之日起锁定三个月。

　　10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的2,960万股股份无流通限制及锁定安排。

　　11、公司股份可上市交易时间表：

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　　12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　13、上市保荐机构：光大证券股份有限公司(以下简称“光大证券”)

　　第三节发行人、股东和实际控制人情况

　　一、公司基本情况

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　　二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有本公司股票情况

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　　三、公司股东

　　（一）控股股东

　　发行人控股股东为河南省潢川华英禽业总公司，本次发行前持有发行人4,400万股国有股，占公司总股本的40%。该公司系依据河南省信阳地区行政公署信政[1991]函字第20号《批复》，利用英国政府贷款兴建樱桃谷鸭综合项目而设立的全民所有制企业。华英禽业总公司设立时注册资金为人民币3,973万元，于1992年5月12日在潢川县工商行政管理局办理工商登记注册手续，工商登记注册号为17708125。

　　2001年7月，河南省潢川华英禽业总公司吸收合并河南华英禽业集团股份有限公司，该次合并完成后，华英禽业总公司注册资本增加至5,073万元。2002年7月31日经潢川县财政局批准，通过资本公积金转增5,000万元，华英禽业总公司注册资本增至10,073万元；2007年9月24日，经潢政复[2007]17号文批准，潢川县财政局以货币资金投入5,100万元，华英禽业总公司注册资本增至15,173万元，华英禽业总公司于2007年9月27日在潢川县工商局办理了工商变更登记手续。

　　华英禽业总公司目前未直接从事生产经营业务，除控股本公司外还控股华英房地产公司，并参股庆宇药业公司和信阳市城市信用社。截至2008年12月31日，华英禽业总公司总资产为140,708.82万元，净资产为41,962.96万元，2008年度实现归属于母公司股东的净利润1,797.91万元。截至2009年6月30日，华英禽业总公司总资产为153,152.99万元，净资产为43,551.08万元，2009年1-6月实现归属于母公司股东的净利润703.98万元。（以上数据经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计）。

　　（二）实际控制人

　　华英禽业总公司为潢川县财政局所属全民所有制企业，潢川县财政局为本公司最终实际控制人。潢川县财政局根据潢川县人民政府的授权，履行出资人职能，并承担国有资产保值增值责任。

　　四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况

　　公司本次发行后股东总户数为59,049户。其中发行结束后上市前公司前10名股东持股情况如下：

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　　第四节股票发行情况

　　1、发行数量：3,700万股

　　2、发行价格：16.98元/股

　　3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发行网下配售740万股，有效申购数量为666,60万股，有效申购获得配售的比例为1.11011101%，有效申购倍数为90.08倍,最终向股票配售对象配售股数为740万股。本次发行网上发行2,960万股，中签率为0.3747805603%，超额认购倍数为267倍。本次发行中，网上发行不存在余股，网下配售无零股。

　　4、募集资金总额：62,826.00万元，超募资金总额为15,386.00万元。

　　5、本次发行费用:合计3942.29万元，具体明细如下：

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　　每股发行费用：1.065元/股，（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）

　　6、募集资金净额：58,883.71万元

　　国富浩华会计师事务所有限公司已于2009年12月11日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具浩华会业字［2009］第 2758号《验资报告》。

　　7、发行后每股净资产：5.99元（按照2009年6月30日经审计的净资产值加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）

　　8、发行后每股收益：0.29元（按照2008年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润除以本次发行后总股本摊薄计算）

　　第五节财务会计资料

　　一、公司主要会计数据及财务指标

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　　二、经营业绩和财务状况的简要说明

　　公司自设立以来一直从事樱桃谷种鸭的养殖、孵化、商品禽养殖、屠宰加工、和熟食制品的生产与销售以及相应的饲料生产业务。2009年1-9月本公司共实现营业收入68,543.59万元，比上年同期下降1.42%；报告期，本公司实现利润总额为3,687.56万元，比上年同期下降4.74%；归属于公司股东的净利润为3,626.33万元，比上年同期增长0.41%。2009年1-9月，公司主要产品销售价格较2008年同期高位时有所下降,因此本期营业收入较上年同期略微下降。报告期公司加大了市场开拓力度，销售费用较上年同期增加189.89万元，子公司丰城华英存货跌价准备较上年同期增加241.89万元，因此公司2009年1-9月利润总额较上年同期减少183.51万元，同比下降4.74%。由于母公司盈利能力提高，报告期归属于公司股东的净利润较上年增加14.97万元，同比增加0.41%。

　　2009年7-9月，公司实现营业收入25，928.19万元，利润总额1,739.17万元，归属于发行人股东的净利润1,676.71万元，分别比去年同期增长13.41%、128.25%和119.59%。利润总额和归属于发行人股东的净利润同比增长较快是因为2009年三季度与去年同期相比，产品价格回升以及饲料原料价格下降从而使产品毛利率提高所致。公司2009年7-9月营业收入占1-9月的37.83%，2009年7-9月实现归属于公司股东的净利润占1-9月的46.24%。

　　截至2009年9月30日，本公司流动资产为45,379.70万元，较2008年年末增加17.87%；流动负债为73,305.07万元；归属于公司股东的所有者权益为30,775.27万元，较2008年年末增加13.36%。

　　2009年1-9月，本公司经营活动产生的现金流量净额为9,952.78万元，较去年同期增加28.78%，主要原因为2009年1-9月饲料原材料平均采购价格较上年同期下降使得报告期采购饲料原料支付的现金较上年同期减少了1,901.88万元。

　　公司报告期内经营状况良好，财务状况稳定，本报告期没有对财务数据和指标产生重大影响的其他重要事项。

　　本节所称报告期指2009年1-9月，报告期末指2009年9月30日，报告期初指2008年12月31日，2009年三季度指2009年7-9月。

　　第六节其他重要事项

　　一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。

　　二、本公司自2009年11月27日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。

　　2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

　　3、本公司原材料采购价格和产品销售价格没有发生重大变化。

　　4、本公司未发生重大关联交易。

　　5、本公司未进行重大投资。

　　6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。

　　7、本公司住所没有变更。

　　8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

　　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　10、本公司未发生对外担保等或有事项。

　　11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　12、本公司无其他应披露的重大事项。

　　第七节上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构情况

　　保荐机构：光大证券股份有限公司

　　联系地址：上海市静安区新闸路1508号

　　保荐代表人：程刚、李洪志

　　项目协办人：张广新

　　电话：（021）68816000

　　传真：（021）68817788

　　二、上市保荐人的推荐意见

　　保荐机构光大证券已向深圳证券交易所出具了《河南华英农业发展股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下：

　　保荐机构光大证券认为，河南华英农业发展股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本保荐机构愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　河南华英农业发展股份有限公司

　　2009年12月15日

　　附表：

　　1、2009年9月30日资产负债表

　　2、2009年1-9月利润表

　　3、2009年7-9月利润表

　　4、2009年1-9月现金流量表

　　附表1. 2009年9月30日资产负债表

　　资产负债表