Shandong Delisi Food Co.,Ltd

　　(山东省诸城市昌城镇驻地)

　　首次公开发行股票招股意向书摘要

　　保荐机构（主承销商）

　　（北京市朝阳区朝阳门外大街16号中国人寿大厦1901室）

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及其董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　１、根据公司２００７年度、２００８年度股东大会决议，若本公司本次公开发行股票（Ａ股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润由新老股东共同享有。

　　２、本公司特别提醒投资者注意下列重大风险：

　　（１）原材料价格波动的风险：本公司生产所用原材料主要是生猪和猪肉，而猪肉的价格主要取决于生猪的价格，因此原材料价格主要取决于生猪价格。生猪收购价格的波动会对公司经营业绩产生一定的影响。

　　（２）动物疫情风险：本公司面临的动物疫情风险主要包括系统性疫病风险和生产环节的疫情风险，其中系统性疫病风险即生猪养殖区爆发大规模流行性疫病的风险，生产环节的疫情风险即检验检疫环节对收购到场的生猪的潜在疫病未能检出，致使病猪进入生产环节的风险。

　　（３）产品质量和食品安全风险：屠宰及肉类加工行业属于食品工业的组成部分，２００９年６月１日开始施行的《食品安全法》进一步强化了食品生产者的社会责任，确立了惩罚性赔偿制度，加大了对违法食品生产者的处罚力度。如果公司产品出现食品安全问题，公司及相关人员将受到监管机构的行政处罚甚至面临刑事处罚，公司将承担赔付责任，声誉和经营业绩将会受到重大不利影响。

　　（４）主营业务毛利率波动风险：２００７年生猪和猪肉价格持续上涨，而受销售定价政策、消费者承受能力及竞争环境等各因素的制约，公司产品的销售价格调整相对滞后，使生猪和猪肉价格的波动幅度大于产品销售价格的波动幅度，导致本公司２００７年主营业务毛利率较２００６年下降了４．１４个百分点。２００９年１－６月主营业务毛利率较２００８年１－６月上升了７．１９个百分点，主要原因为生猪和猪肉价格的持续下跌使得产品成本显著下降，而公司产品尤其是低温肉制品销售价格的调整滞后于生猪和猪肉价格的变动。未来生猪和猪肉价格仍可能大幅波动，如果公司不能及时适度调整产品价格，保有合理的存货规模，公司仍存在主营业务毛利率波动的风险，从而影响公司经营业绩的稳定性。

　　（５）放宽销售政策的风险：２００８年上半年，本公司之子公司潍坊同路为了促进冷冻肉的销售，扩大产品销路，放宽销售政策，对大多数冷冻肉经销商采用赊销的方式，账期一般为一个月。２００８年下半年，对部分经销商的账期延长至３－６个月。放宽销售政策在促进销售的同时，使公司应收账款余额有所上升，相应计提的坏账准备增加，并使发生坏账的可能性增加。因此，本公司面临放宽销售政策而引致的风险。

　　（６）所得税税率变动的风险：本公司及子公司在报告期内均不同程度地享受了企业所得税优惠政策，实际执行了较低的所得税税率。未来，各公司的税收优惠期限届满或者税收优惠政策如果发生不利变化，公司实际执行的所得税税率将会提高，净利润将因此而受到影响。

　　（７）股权过于集中的风险：本次公开发行股票前，本公司实际控制人、董事长郑和平先生累计间接控制公司９７％的股权。本次股票发行成功后，郑和平累计通过间接方式控制公司的股权比例仍高达７２．６５％。郑和平先生作为实际控制人可能利用其控股地位，通过行使表决权对公司的重大经营决策、人事、财务等事项进行控制，存在损害少数股东利益的可能，其行为也可能会对公司的整体利益造成损害。

　　３、本公司股东诸城经开持有国有法人股５６４万股，占公司总股本的３％（已经鲁国资产权函［２００８］６８号文件确认）。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号），经山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于山东得利斯食品股份有限公司国有股份转持有关问题的批复》（鲁国资产权函［２００９］１０３号）批复同意，本次公开发行股票完成后，国有法人股股东诸城经开将其所持本公司的股份５６４万股转由全国社保基金会持有。诸城经开对上述股份转持事宜出具了承诺。

　　第二节 本次发行概况

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　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人概况

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　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人设立方式及发起人

　　山东得利斯食品股份有限公司是经商务部商资批［２００７］１９７９号文批准，由山东得利斯食品科技有限公司整体变更设立的外商投资股份公司。有限公司以截至２００７年９月３０日经审计净资产２３，４９９．８６万元为基础，折为股本１８，８００万元，其余部分计入资本公积，由发起人按出资比例共享。

　　本公司变更设立时，共有三名发起人，为诸城同路人投资有限公司、庞海控股有限公司和诸城市经济开发投资公司，各发起人以其持有的山东得利斯食品科技有限公司的股权出资。

　　（二）股份公司设立时的资产情况

　　根据北京永拓会计师事务所出具的以２００７年９月３０日为基准日的京永证审字（２００７）第０１３号《审计报告》，股份公司在２００７年９月３０日时拥有的主要资产为生产经营所需的流动资产、长期股权投资和固定资产，具体情况如下：

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　　三、有关发行人股本的情况

　　（一）总股本及本次发行的股份

　　本次发行前公司股本为１８，８００万元，本次拟发行６，３００万股，股票面值为１元。发行后公司股本总额２５，１００万股，发行数量为发行后总股本的２５．１０％。发行前后公司股本结构变化如下：

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　　注：根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号），经山东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于山东得利斯食品股份有限公司国有股份转持有关问题的批复》（鲁国资产权函［２００９］１０３号）批复同意，本次公开发行股票完成后，国有法人股股东诸城经开将其所持本公司的股份５６４万股转由全国社保基金会持有。

　　（二）发行人股份的性质及依据

　　本公司是经商务部商资批［２００７］１９７９号文批准，以有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司。根据上述批文，庞海控股有限公司持有公司的５，２６４万股界定为外资法人股，占公司发行前总股本的２８％。

　　２００８年４月１７日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于山东得利斯食品股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（鲁国资产权函［２００８］６８号），该批复同意公司国有股权管理方案，并确认公司总股本为１８，８００万股，其中诸城市经济开发投资公司持有国有法人股５６４万股，占总股本的３％。

　　除上述股东外，公司不存在股份性质属于国家股、国有法人股或外资股的其他股东。

　　（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　本次发行前公司的股东中，同路人投资与庞海控股具有关联关系，同受实际控制人郑和平先生控制，其中，郑和平先生持有同路人投资９０．２８％的股权，持有庞海控股１００％的股权。两个关联股东持有本公司的股权比例分别为：同路人投资持有６９％的股权，庞海控股持有２８％的股权。

　　（四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺

　　本公司控股股东诸城同路人投资有限公司承诺：（１）自公司本次发行的股份上市交易之日起３６个月内，将不转让或委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该股份。（２）上述股份锁定期满后，每年转让的公司股份不超过其所持有的得利斯食品股份总数的２５％。本公司股东庞海控股有限公司承诺：自公司本次发行的股份上市交易之日起３６个月内，将不转让或委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该股份。本公司股东诸城市经济开发投资公司承诺：自公司本次发行的股份上市交易之日起３６个月内，将不转让或委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该股份。

　　根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的规定及山东省国资委的批复同意，诸城经开所持有的５６４万股国有法人股，在本次发行完成后，转由全国社保基金会持有。全国社保基金会承继诸城经开的禁售期义务。

　　承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　此外，本公司实际控制人及其关联人、董事、监事及高级管理人员存在间接持有本公司股份的情形，相关情况及上述人员作出的承诺如下：

　　本公司实际控制人、董事长郑和平先生通过持有同路人投资９０．２８％的股权和持有庞海控股１００％的股权而间接持有本公司的股份。郑和平先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持诸城同路人投资有限公司和庞海控股有限公司的股权，也不由该两公司回购其所持股权；不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其间接持有的股份。在其任职期间，每年转让其所持诸城同路人投资有限公司和庞海控股有限公司的股权分别不超过其所持该两公司股权的２５％，每年转让其间接持有的股份不超过其间接持有的发行人股份总数的２５％；离职后半年内，不转让其所持诸城同路人投资有限公司和庞海控股有限公司的股权及其间接持有的发行人股份。

　　实际控制人郑和平先生的关联自然人存在通过持有同路人投资的股权而间接持有本公司股份的情形，其关联人持有同路人投资的股权情况如下：其妻子李淑琴持股０．４４％，其妻弟李钢持股０．１４％，其妹妹郑松梅持股０．５８％，其外甥刘华锋持股０．７２％。上述关联人承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持诸城同路人投资有限公司的股权，也不由该公司回购其所持股权；不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其间接持有的股份。

　　除郑和平先生外，本公司还存在其他董事、监事及高级管理人员通过持有同路人投资的股权而间接持有本公司股份的情形，上述人员持有同路人投资的股权情况如下：董事郑镁钢持股０．１４％，董事于瑞波持股０．２９％，监事会主席徐照华持股０．１４％，总经理刘华锋持股０．７２％，副总经理兼财务总监杨松国持股０．７２％，副总经理兼技术总监郑洪光持股０．２９％，董事会秘书王潍海持股０．４４％。上述董事、监事及高级管理人员承诺：在其任职期间，每年转让其持有诸城同路人投资有限公司的股权不超过其所持该公司股权的２５％，每年转让其间接持有的股份不超过其间接持有的发行人股份总数的２５％；离职后半年内，不转让其所持诸城同路人投资有限公司的股权及其间接持有的发行人股份。

　　四、业务与技术

　　（一）发行人的主营业务情况

　　１、主营业务：本公司主营业务为生猪屠宰，冷却肉及冷冻肉、低温肉制品的生产与销售。

　　２、主要产品：本公司主要产品包括：生肉制品与熟肉制品两大类别。其中，生肉制品主要为冷却肉及冷冻肉产品，根据猪胴体的不同分割部位，提供一百多种冷却肉及冷冻肉产品，如前腿腱子肉、去骨前小肘、肉青和１－５号肉等。熟肉制品主要为低温肉制品，包括火腿类和香肠类共一百多种产品，如圆火腿、香辣肠、里昂火腿、精肉火腿、培根火腿、蒜味香肠等产品。

　　３、公司所需的主要原料：冷却肉及冷冻肉业务的主要原料为生猪，低温肉制品业务的主要原料为猪肉。

　　４、产品销售方式和渠道：按客户类别划分，冷却肉及冷冻肉的主要销售模式可分为月台、加盟店、经销商和大客户销售等方式；低温肉制品的主要销售模式可分为月台、商超和经销商销售。本公司在主要中心城市设销售大区，各销售大区在各市区、县城下设区域代表送货点。各销售区域具体负责肉制品在一定市场区域的销售业务，包括新市场的开拓、原有市场的维护、经销商、超市管理、售后服务等。经过多年的实践、调整和改进，本公司已经形成了一套机构设置合理、人员配置得当、区域布局合理的高效的销售管理体系。

　　（二）行业竞争情况

　　行业按生产加工方式由低级到高级可分为三个层次：一是手工作坊，包括各种合法（农民自宰自食）和非法（私屠上市）的屠宰活动；二是由经批准的畜禽定点屠宰企业；三是规模以上肉类加工企业。根据《二〇〇八我国肉类工业发展概况》，２００８年全国国有及规模以上肉类屠宰及肉类加工企业为３，０９６家，其中畜禽屠宰加工为１，７９９家、肉制品加工１，２９７家；另外有肉类罐头制造企业８８家。肉类屠宰及肉类加工企业总数比上年增加２４９家，其中屠宰增加１２７家、制品加工增加１２２家；肉类罐头制造企业减少８家。

　　目前，行业逐步向集约化、规模化发展的趋势明显。从行业内国有及规模以上企业的发展情况来看：２００８年，全国国有及规模以上肉类屠宰及肉类加工企业工业资产总额达到１，８１３．７亿元，同比增长２２．５％。其中畜禽屠宰加工形成资产额为９６０．９亿元，同比增长３０．７％；肉制品及副产品加工资产额为８５２．８亿元，同比增长１４．５％。另外肉类罐头制造资产额３８．９９亿元，同比增长８．７％。随着规模以上企业的发展，一些中小企业被淘汰出局，被兼并或被迫转产。

　　从行业集中程度来看：２００７年，９０家肉类蛋品加工强势企业占全行业规模以上企业资产的７４．２％，销售总值的７１．１％，利润总额的７７．４％。２００８年，肉类蛋品加工企业中９０家强势企业占全行业规模以上企业资产的７５％，销售总值的７２％，利润总额的８０％。行业的集中度有所提高。

　　（三）发行人的行业中的竞争地位

　　本公司在屠宰及肉类加工行业中处于领先地位，根据２００５年中国肉类协会发布的肉类企业排序结果（该排名以２００４年各企业销售总额为基准），本公司在“年加工肉制品１万吨以上企业名单”中排名第四，在“年屠宰生猪２０万头以上企业名单”中排名第十。２００８年５月１４日，根据中国肉类协会发布《２００８中国肉类食品行业强势企业公告》，本公司在９０家上榜的肉类蛋品加工企业中位列第１５位。本次评定以２００７年各企业销售总额为基准，同时参考资产总额、技术装备、主营业务量、产值、销售、利税、出口创汇等方面数据，由专家评审组进行汇总分析，综合考评，并分设肉类蛋品加工企业、肉类机械加工制造企业、肉类食品添加剂加工企业及肉类肠衣及包装物料制造企业四大类，最终分四类公布强势企业排名名单，本公司属于肉类蛋品加工企业类别。

　　需要说明的是，上述排名均以得利斯集团的名义统计。有限公司设立时，得利斯集团通过其控股子公司农业科技而间接控股有限公司，当时得利斯集团所控制、共同控制和实施重大影响的其他企业的肉制品产量很小，且不存在冷却肉及冷冻肉加工业务。２００４年起的一系列资产重组完成后，实际控制人郑和平先生所控制的与本公司构成同业竞争的企业以各种方式全部纳入了本公司的框架之内，不再从事相关业务，所以上述排名大致可以认定为本公司的行业排名。

　　另外，“得利斯”牌低温肉制品广受消费者喜爱，自１９９６至２００８年连续多年被中国行业企业信息发布中心认定为“全国市场同类产品销量第一名”。

　　五、发行人资产权属情况

　　１、商标权

　　本公司拥有注册于第２９、３０类商品类别上的６项国内注册商标的合法所有权。

　　２、土地使用权

　　公司本部拥有５宗土地，控股子公司潍坊同路拥有１宗土地，控股子公司吉林得利斯拥有１宗土地，均取得了《国有土地使用证》，共计３６８，７３６．６０平方米。

　　３、房屋所有权

　　本公司及各控股子公司拥有建筑面积共计６４，８３８．９６平方米的房产，主要为生产、办公所用，均已取得《房屋所有权证》。

　　六、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争

　　本公司关联方与本公司之间不存在同业竞争。

　　（二）关联交易

　　１、采购包装物

　　本公司自关联方采购货物主要是生产用包装材料及调味品，如下： 单位：万元

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　　注：比例为占主营业务成本的比例。

　　２、销售货物

　　本公司向关联方销售货物为低温肉制品，如下： 单位：万元

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　　注：比例为占公司同类业务收入的比例。

　　３、担保情况

　　报告期内，本公司及子公司的银行借款均由得利斯集团提供担保，此外郑和平先生还对潍坊同路一笔２，０００万元银行借款附加作出担保。

　　４、购买或出售资产

　　２００７年９月２９日，有限公司与得利斯集团签订《土地使用权转让合同》，受让得利斯集团持有的诸国用（２００７）字第１４０１３、１４０１７号，诸国用（２００６）字第１４０１６号及诸国用（２０００）字第１５００９号《国有土地使用证》项下土地使用权，转让价格分别参考诸城市坤泰土地评估咨询有限公司２００７年９月２８日出具的诸城市泰坤（诸）［２００７］（估）字第１５０、１５２、１５３、１５４号《评估报告》，总价格为１，５０７．７５万元。

　　２００７年９月２９日，潍坊同路与得利斯集团签订《土地使用权转让合同》，受让得利斯集团持有的诸国用（２００１）字第１５０２４号《国有土地使用证》项下土地使用权，转让价格参考诸城市坤泰土地评估咨询有限公司２００７年９月２８日出具的诸城市泰坤（诸）［２００７］（估）字第１５１号《评估报告》，价格为５７４．２１万元。

　　２００９年２月２７日，公司与得利斯集团签订《国有土地使用权转让合同》，受让得利斯集团持有的诸国用（２００７）字第１４０１４号《国有土地使用证》项下部分土地使用权，转让价格参考诸城市坤泰土地评估咨询有限公司２００９年２月２５日出具的诸城市坤泰（诸）［２００９］（估）字第０１０号《土地估价技术报告》，价格为９９．０１万元。

　　报告期内，本公司及各控股子公司还购买了农业科技、得利斯集团、深圳得利斯和内蒙古得利斯所拥有的生产经营性资产，主要为低温肉制品生产设备。

　　５、股权转让

　　２００７年８月３０日，有限公司与北京投资公司签署《股权转让协议》，以截至２００７年６月３０日西安得利斯经评估净资产值３，０２５．７０万元为准按持股比例确定转让价格，受让北京投资公司所持西安得利斯７５％的股权，价格为２，２６９．２７万元。

　　２００７年９月６日，有限公司分别与北京投资公司、东顺国际签署《股权转让协议》，以截至２００７年６月３０日北京得利斯经评估净资产值１，６１３．５１万元为准按持股比例确定转让价格，受让北京投资公司所持北京得利斯７５％的股权，价格为１，２１０．１３万元；受让东顺国际所持北京得利斯２５％的股权，价格为４０３．３８万元。

　　６、土地、房产租赁

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　　７、资金往来

　　报告期内，公司在２００６年及２００７年与关联方之间存在资金占用情况，２００８年１月１日后，未再发生资金占用情形。

　　（三）关联交易对财务状况和经营成果的影响

　　本公司具有独立的供应、生产、销售系统，在采购、生产和销售环节发生的关联交易确为本公司生产经营所必需，均依照《公司章程》及相关协议进行，且按市场公允定价，不存在损害公司及其他非关联方股东利益的情况，对公司财务状况和经营成果未产生重大影响。

　　（四）独立董事对关联交易发表的意见

　　股份公司成立以来，与关联方发生的关联交易主要是得利斯集团为本公司及控股子公司潍坊同路的银行贷款提供连带责任保证、本公司向得利斯集团彩印分公司采购低温肉制品的内包装材料、北京得利斯购买内蒙古得利斯肉制品生产设备、本公司购买得利斯集团的土地使用权。本公司独立董事认为，本公司已经对该等关联交易进行了充分披露，且符合现行法规和本公司《公司章程》规定，符合本公司的利益并有利于支持本公司发展，不存在损害其他中小股东利益的情形。

　　七、发行人董事、监事、高级管理人员

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　　 注：上表中的薪酬以万元为单位；＊任庞海控股执行董事；诸城亚得利董事；得利斯集团、同路人投资、农业科技、得良实业、得利斯畜牧科技、北极神生物、生物科技、北京投资公司、得利斯水务、得利斯置业、青岛东顺建筑、得利斯莱芜繁育、吉林粮油饲料、内蒙古蒙得利经贸和深圳得利斯商贸的董事长。

　　本公司部分董事、监事、高级管理人员通过持有同路人投资的股权而间接持有本公司股份，具体情况如下：董事长郑和平持股９０．２８％，董事郑镁钢持股０．１４％，董事于瑞波持股０．２９％，监事会主席徐照华持股０．１４％，总经理刘华锋持股０．７２％，副总经理兼财务总监杨松国持股０．７２％，副总经理兼技术总监郑洪光持股０．２９％，董事会秘书王潍海持股０．４４％。此外，董事长郑和平还通过持股庞海控股１００％的股权而间接持股本公司。

　　八、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

　　（一）诸城同路人投资有限公司基本情况

　　诸城同路人投资有限公司系由郑和平等３５个自然人股东共同出资设立的有限责任公司，该公司于２００７年９月２２日领取诸城市工商行政管理局核发的注册号为３７０７８２２８０２７４２的《企业法人营业执照》。目前注册资本及实收资本为人民币４，４２８万元；法定代表人为郑和平；注册地址为诸城市昌城镇西老庄村；经营范围为对企业进行投资，企业信息管理咨询服务；主营业务为股权投资与管理。截至本招股意向书摘要签署日，股权结构为郑和平先生持股９０．２８％，刘华锋等３４位自然人合计持股９．７２％。

　　（二）实际控制人基本情况

　　郑和平先生，男，中国籍，无境外永久居留权，１９５１年出生，山东诸城人，身份证号码为３７０７８２１９５１０４０１＊＊＊＊，大专学历，高级经济师，第九届全国人大代表，第八届、十届、十一届山东省人大代表，现任本公司董事长。郑和平先生持有同路人投资９０．２８％的股权，同路人投资持有本公司６９％的股权；此外，郑先生还持有庞海控股１００％的股权，庞海控股持有本公司２８％的股权，通过间接方式控制本公司９７％的股权。

　　九、发行人财务会计信息

　　本标题下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的公司财务报表，并以合并数反映；非经特别说明，金额单位为人民币元。

　　（一）报告期内的主要财务报表

　　１、合并资产负债简表

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　　合并资产负债简表（续）

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　　 ２、合并利润简表

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　　３、合并现金流量简表

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　　 （二）报告期内非经常性损益的情况

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　　扣除非经常性损益后的净利润情况如下：

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　　（三）报告期内主要财务指标

　　１、基本指标

　　报告期公司各项基本财务指标如下：

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　　上述指标除资产负债率以母公司财务报表的数据为基础计算外，其余指标均以合并财务报表的数据为基础计算。

　　２、净资产收益率与每股收益

　　本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（２００７年修订）》计算报告期内净资产收益率和每股收益如下表所示：

　　（１）净资产收益率

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　　（２）每股收益

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　　注：计算２００６年每股收益时，假定其股份数为整体变更为股份公司时的股份数即１８８，０００，０００股。

　　（四）管理层讨论与分析

　　１、资产构成及变动分析

　　报告期内，本公司的资产规模增长平稳，总资产主要由流动资产和固定资产构成，但两者占总资产的比例呈下降趋势。２００６年末、２００７年末资产总额变化不大；２００８年末资产总额相比２００７年末增加８，４６７．６９万元，增幅为１５．４８％，主要系流动资产和在建工程增加所致；２００９年末资产总额相比２００８年末增加１，６７８．９５万元，增幅为２．６６％，主要系在建工程增加所致。

　　本公司属于大型肉类加工企业，在生产经营过程中需要大规模的生产厂房和机器设备，固定资产在总资产中所占比例较大，符合行业内大型工业企业的经营特点。除流动资产、固定资产外，在建工程、无形资产、递延所得税资产占总资产的比例相对较小，对资产总额影响较小。总体来看，公司资产结构合理，符合现有业务发展需要。

　　２、负债构成及变动分析

　　报告期内，本公司的负债结构比较稳定，主要为流动负债，长期负债很少。上述负债结构形成的原因主要为短期负债的融资成本相比长期负债低，这种负债结构能够有效降低公司的财务费用；而且本公司信誉良好，获取了银行较高的综合授信额度，能够满足日常生产经营的资金需求。但本公司的负债结构不尽合理，未来公司将适当增加长期负债的比例。

　　３、盈利能力分析

　　报告期内，本公司主营业务收入主要来自山东省内，该地区实现的主营业务收入分别占公司主营业务收入的８１．４３％、７４．６９％、６９．７３％和７０．０７％；毛利额主要来自于冷冻肉及冷却肉、低温肉制品业务，其中冷却肉及冷冻肉业务实现的毛利额分别占合并抵销前主营业务毛利额的３３．１８％、３４．５９％、２５．２７％和２５．７２％，低温肉制品业务实现的毛利额分别占合并抵销前主营业务毛利额的６２．８６％、５８．９７％、６５．３２％和６６．７０％。

　　２００６年至２００８年，本公司主营业务收入呈良好增长态势，其中２００７年同比增长３７．０４％；２００８年同比增长２０．３９％。２００９年１－６月同比下降１７．６０％，主要原因为生猪和猪肉价格的持续下跌使得冷却肉及冷冻肉平均销售价格同比下降２７．６５％，而低温肉制品价格和销量同比变动较小。主营业务收入构成如下表： 单位：万元；％

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　　注：其他制品包括酱卤肉制品、速冻调理食品等。

　　报告期内，本公司主营业务毛利额增长趋势明显，２００７年相比上年增长６．８２％，２００８年相比上年增长１５．９１％，２００９年１－６月相比上年同期增长２２．９１％。本公司产业链“生猪屠宰——冷却肉及冷冻肉——低温肉制品”较为完整，产品结构合理，能够有效地减弱生猪收购价格和猪肉价格波动对公司经营业绩的不利影响。

　　报告期内，本公司主营业务毛利率分别为１８．７７％、１４．６３％、１４．０９％和２１．８０％，其中２００７年同比下降了４．１４个百分点，主要原因为２００７年生猪资源紧张，生猪和猪肉价格持续上涨，受销售定价政策、消费者承受能力及竞争环境等因素的制约，公司产品的销售价格调整相对滞后，从而使生猪和猪肉价格的波动幅度大于产品销售价格的波动幅度；２００９年１－６月同比上升了７．１９个百分点，主要原因为生猪和猪肉价格的持续下跌使得产品成本显著下降，而公司产品尤其是低温肉制品销售价格的调整滞后于生猪和猪肉价格的变动。

　　４、现金流量分析

　　报告期内，本公司经营活动产生的现金流量净额均为正值，合计２４，７４０．５８万元，同期实现净利润（未扣除少数股东损益）合计２８，７９７．０６万元，两者基本保持良好的匹配关系，公司经营活动产生的现金流量为公司持续稳定发展提供了有力保障。此外，投资和筹资活动产生的现金流量均为生产经营所需，保持在合理水平。

　　５、盈利能力及财务状况的未来趋势分析

　　（１）盈利能力的未来趋势分析

　　本公司主营业务突出，品牌效应明显，市场占有率稳步提高，发展前景明朗。本公司的营业收入主要来自于冷却肉及冷冻肉、低温肉制品的销售。历年来公司及时跟踪发达国家肉制品消费动向及国内不同消费群体的消费偏好，增强了产品设计的针对性和及时性，得到了市场的认可和积极回应，本公司的产品品种丰富，随着国内市场的有序开拓及销售网络的进一步完善，市场需求层次日渐清晰，主要产品——“得利斯”牌冷却肉和低温肉制品的生产趋于合理化和规模化。产量的扩大产生了较好的规模效益，降低了单位固定成本，提高了公司的市场竞争力。多年的专业经营使公司在产品和技术工艺、品牌、质量、销售、管理等方面建立起竞争优势，对公司的盈利能力形成了有力保障。

　　根据发展规划，结合募集资金的项目投入，公司未来几年将进一步强化“以山东为核心，以北京、陕西、吉林为区域中心”的市场区域布局体系，在现有产品的基础上，加大产品开发力度，以市场需求为导向，优化产品结构，扩大冷却肉、高档低温肉制品的生产规模，加大对高附加值产品的投入，培育新的利润增长点。

　　（２）财务状况的未来趋势分析

　　本公司的固定资产在总资产中占比较大，截至２００９年６月３０日，其比重为４０．６２％，这主要是行业的特点决定的，而且公司的主要生产线及关键设备均由国外进口，价格远高于国内同类生产设备。未来募集资金投资项目投产后，固定资产规模还会大幅增加，但其占总资产的比重不会发生较大变化。截至２００９年６月３０日，本公司资产负债率（母公司）为３７．６７％，随着募集资金到位，本公司的资产负债率水平会进一步下降，偿债能力将进一步增强。

　　十、发行人股利分配政策

　　（一）报告期内的股利分配政策

　　１、在每个会计年度结束后的六个月内，由本公司董事会根据该会计年度的经营业绩和未来的发展规划提出股利分配政策，经股东大会批准后执行。本公司发行前后股利分配政策无变化。

　　２、公司将在可分配利润方式的选择范围内，充分考虑到投资者的需要，并根据有关法律法规和《公司章程》，以公司缴纳所得税后的利润，按以下顺序分配：

　　（１）依法缴纳所得税；

　　（２）弥补以前年度的亏损；但是，根据中国中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法，在公司缴纳所得税前，公司以前年度的亏损应当首先从公司的所得中逐年弥补（最长不超过５年）；

　　（３）提取利润的１０％列入公司法定公积金；

　　（４）经股东大会决议，可以从税后利润中提取任意公积金；

　　（５）依法提取企业需承担的各种职工福利基金；

　　（６）支付股东红利。

　　３、公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司持有的本公司股份不得分配利润。

　　４、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　５、股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

　　（二）报告期内实际股利分配情况

　　经２００７年５月２８日食品科技董事会决议通过，对２００６年度利润进行分配，分配数额为美元６０万元整。本次股利分配已经实施完毕。

　　经２００７年７月１６日食品科技董事会决议通过，继续对２００６年度未分配利润进行分配，分配数额为人民币３，０００万元。本次股利分配已经实施完毕。

　　（三）本次发行完成前滚存利润分配政策

　　根据本公司于２００８年２月１８日召开的２００７年度股东大会及于２００９年２月８日召开的２００８年度股东大会通过的决议，若本公司本次公开发行股票（Ａ股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施，本次公开发行股票前滚存的未分配利润由新老股东共同享有。

　　十一、发行人子公司的基本情况

　　（一）潍坊同路食品有限公司

　　潍坊同路系由得利斯集团有限公司与广豪贸易有限公司于２０００年３月２１日共同出资设立的中外合资经营企业。目前潍坊同路的注册资本为６００万美元，股权结构为本公司持股７４．７９％，东顺国际持股２５．２１％，住所为诸城市昌城镇驻地，法定代表人为李淑琴，主营业务为生猪屠宰、冷却肉及冷冻肉的生产与销售。经北京永拓会计师事务所审计，截至２００８年１２月３１日，潍坊同路资产总额为２３，９８１．５７万元，净资产为２１，０６７．２６万元，２００８年度实现净利润２，２８３．５４万元；截至２００９年６月３０日，潍坊同路资产总额为２５，５６６．６８万元，净资产为２３，４０５．９４万元，２００９年１－６月实现净利润２，３３８．６８万元。

　　（二）北京得利斯食品有限公司

　　北京得利斯系由北京市昌平县得利斯联营肉制品厂与瑞宝企业发展公司于１９９４年７月６日共同出资设立的中外合资经营企业。目前北京得利斯注册资本和实收资本为人民币１，５０８万元，为本公司的全资子公司，住所为北京市昌平区史各庄乡定福皇庄路西，法定代表人为郑云刚，主营业务为生产、销售低温肉制品。经北京永拓会计师事务所审计，截至２００８年１２月３１日，北京得利斯资产总额为４，１６２．３３万元，净资产为８７２．０７万元，２００８年度实现净利润－２８２．８０万元；截至２００９年６月３０日，北京得利斯资产总额为４，２７７．８３万元，净资产为８４１．７７万元，２００９年１－６月实现净利润－３０．３１万元。

　　（三）西安得利斯食品有限公司

　　西安得利斯系由食品科技与潍坊同路于２００４年７月２３日共同出资设立的有限公司，目前该公司注册资本和实收资本为人民币３，０００万元，股权结构为本公司持股７５％，东顺国际持股２５％，住所为西安经济技术开发区草滩生态产业园，法定代表人为郑洪光，主营业务为生产、销售低温肉制品。经北京永拓会计师事务所审计，截至２００８年１２月３１日，西安得利斯资产总额为４，９７３．１０万元，净资产为３，７７６．１１万元，２００８年度实现净利润５３４．７４万元；截至２００９年６月３０日，西安得利斯资产总额为４，９７０．８６万元，净资产为４，２０４．６９万元，２００９年１－６月实现净利润４２８．５８万元。

　　（四）吉林得利斯食品有限公司

　　吉林得利斯食品有限公司系由本公司与自然人刘进华、徐金波于２００７年１０月２６日共同出资设立的有限责任公司。目前该公司注册资本和实收资本为８，０００万元，股权结构为：本公司持股７５％，刘进华持股２０％，徐金波持股５％，住所为蛟河市河北街世纪路１１１号，法定代表人为郑和平，经营范围为生猪屠宰／熟肉制品、豆制品、冷冻食品加工、销售／仓储装卸、货物运输（由分支机构经营）。经北京永拓会计师事务所审计，截至２００８年１２月３１日，吉林得利斯资产总额为１０，３３２．４５万元，净资产为７，０００．００万元，２００８年度实现净利润０元；截至２００９年６月３０日，吉林得利斯资产总额为１４，５１５．６４万元，净资产为７，０００．００万元，２００９年１－６月实现净利润０元。

　　第四节 募集资金运用

　　一、本次发行募集资金投资项目

　　■

　　本次募集资金投资项目共需资金约３２，０９０．０８万元，如果本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金或银行贷款解决；如果募集资金超过拟投资项目所需，多余部分公司将用于补充流动资金。本次募集资金到位前，本公司已利用银行贷款和自有资金先行实施了部分项目，募集资金到位后将优先偿还公司因先行实施上述项目所使用的银行贷款及抵补相应的自有资金。

　　二、项目发展前景的分析

　　 （一）吉林得利斯年屠宰２００万头生猪及冷却肉加工项目

　　本项目建设期１年，项目达产后，正常运营年（按平均产能利用率达到７５％进行估算）可实现销售收入１７１，２１２．３３万元，利润总额４，８８８．３８万元，净利润３，６６６．２８万元，税后内部收益率为２０．５８％，投资回收期为５．９２年。

　　（二）得利斯食品年产２０，０００吨高档低温肉制品建设项目

　　本项目建设期１年，项目达产后，正常运营年（按平均产能利用率达到７５％进行估算）可实现销售收入２７，９８１．８２万元，利润总额２，８７０．９４万元，净利润２，１５３．２１万元，税后内部收益率为２１．００％，投资回收期为５．４５年。

　　上述募集资金项目的投产将进一步完善本公司“以山东为核心，以北京、陕西、吉林为区域中心”的市场区域布局体系，在现有产品的基础上，将进一步优化产品结构，扩大冷却肉、高档低温肉制品的生产规模，大大增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　除“第一节 重大事项提示”所提及的风险外，其他风险因素如下：

　　（一）经营与市场风险

　　１、产品销售周期性风险

　　本公司生产的产品属于保存期限较短的食品，且消费市场存在明显的“节假日景气”现象，每年中秋节及春节前的一段时间属于销售旺季，其它时间销售情况相对稳定。因而，公司面临销售旺季产品供不应求，产能不足以应对旺季市场需求的风险。

　　２、肉类需求结构调整的风险

　　自１９８６年以来，我国猪肉产量占比由１９８６年的８５％降至２００７年的６２．５％，２００８年回升至６３．５％。而在世界肉类生产结构中，猪肉所占比重仅在４０％左右。虽然这种肉类结构的差异与我国居民的消费习惯、民族特点等因素有关，短时间内很难发生较大改变，但仍存在肉类结构逐渐向世界肉类结构趋同的可能性，从而影响公司猪肉产品的销量。

　　３、市场开发不足风险

　　本公司产品属于快速消费品，人们的消费习惯为就近购买，且冷却肉、低温肉制品的保质期较短，冷却肉在０－４℃下为７天左右，低温肉制品在０－７℃下为１５－４５天；而在经济落后或远离生产基地的地区，由于储存条件、运输成本的限制，产品的市场进入面临一定的困难。目前，公司产品的销售市场主要集中在山东省及华北、西北、华中等地区，南方市场开发相对不足，影响产品在南方市场的销售。

　　４、市场竞争风险

　　随着人们对食品卫生的日益重视，２００８年国家重新修订了《生猪屠宰管理条例》，大部分小型屠宰企业将被淘汰，规模以上的企业将获得巨大的发展空间。另外，由于消费升级，代表着行业发展方向的冷却肉和低温肉制品的市场前景十分看好。目前双汇发展、雨润食品等行业龙头企业已经进入该领域，投入巨资进行产能扩张和市场布局，并取得了良好的经济效益。公司原本为该领域的先行者，在市场上已享有较高的知名度，品牌优势明显。如果不能抓住这一战略机遇，扩大主营业务规模，将会在未来的市场竞争中失去业已取得的竞争优势。

　　（二）财务风险

　　１、净资产收益率下降风险

　　２００６年、２００７年、２００８年及２００９年１－６月，本公司全面摊薄的净资产收益率（扣除非经常性损益）分别为２５．６９％、２６．８８％、１９．１６％和１２．９０％。本次公开发行股票后，本公司净资产将同比大幅增长。由于从募集资金投入到项目产生效益需要一定的时间，因此，短期内公司净利润将难以与净资产保持同步增长，公司存在短期内净资产收益率下降的风险。

　　２、流动性不足风险

　　２００６年末、２００７年末、２００８年末及２００９年６月末，本公司的流动比率分别为１．２０、１．０３、１．１０和１．１５，速动比率分别为０．６５、０．５７、０．６３和０．７２。报告期内公司发展速度较快，资金需求量较大。除自有资金外，公司主要采取短期银行借款的融资方式，截至２００９年６月３０日，公司短期借款余额为１２，０００万元，占负债总额的６６．２８％。短期借款的大幅增加，使公司的负债结构不尽合理，给资金的周转、使用带来不便，公司存在一定的流动性不足风险。

　　（三）募集资金投向的风险

　　本次募集资金投资项目虽已经过严密的市场研究和可行性论证，但是仍然面临一定的风险，具体体现在以下几个方面：

　　１、原材料供应不足风险

　　目前，本公司之子公司潍坊同路年生猪屠宰能力为１００万头，所屠宰生猪主要来源于山东、河北、东北等地区。在生猪供应紧张的市场形势下，生猪收购的压力较大。而本次募集资金投资项目“吉林得利斯年屠宰２００万头生猪及冷却肉加工项目”建成投产后，对生猪的需求将更大。因此吉林得利斯每年２００万头的生猪屠宰项目仍存在原材料供应不足的风险。

　　同时，本次募集资金投资项目“得利斯食品年产２０，０００吨高档低温肉制品项目”建成投产后，公司本部的低温肉制品年生产能力将扩大２万吨，新增产能所需的原材料猪肉将主要由潍坊同路和吉林得利斯供应。但是，在生猪供应紧张、猪肉价格持续上涨时，如果潍坊同路和吉林得利斯的猪肉产量不能保障该项目所需的猪肉供应，该项目亦将面临原材料供应不足的风险。

　　２、市场拓展风险

　　本次募集资金投资项目正式投产后，本公司的生猪屠宰能力将由每年１００万头提高至３００万头，低温肉制品生产能力将由每年２．９５万吨提高至４．９５万吨。冷却肉及冷冻肉、低温肉制品的产量将迅速扩大。目前，本公司产品的销售市场主要分布于山东、华北、西北地区等北部地区，募集资金项目投产后，如果上述地区的市场销售不能进一步深化、南部地区市场不能得到进一步拓展，本公司将面临产品滞销的困境。因而，本次募集资金投资项目还存在市场拓展不足的风险。

　　３、项目不能顺利组织实施的风险

　　本次募集资金投资项目虽然已经过专业机构的市场研究和可行性论证，市场前景和预期经济效益良好，但项目的盈利能力受建设成本、工程进度、项目质量是否达到预期目标等多方面因素的影响，仍存在不能达到预期收益的可能。因此，如果本次募集资金投资项目不能得以顺利实施，将给本公司带来较大的风险。

　　（四）政策风险

　　１、增值税政策风险

　　根据财税［２００２］１２号《财政部、国家税务总局关于提高农产品进项税抵扣率的通知》和修订后的《中华人民共和国增值税暂行条例》（２００９年１月１日起施行），报告期内，本公司之子公司潍坊同路采购生猪时适用的进项税额扣除率为１３％，进项税额按农产品收购发票金额乘以１３％计算。根据财税字（１９９４）第００４号《财政部、国家税务总局关于调整农业产品增值税税率和若干项目征免增值税的通知》和财税［２００９］９号《财政部 国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（２００９年１月１日起施行），报告期内，潍坊同路生产的冷却肉及冷冻肉适用的增值税销项税率为１３％。如果上述优惠政策发生变化，将对公司的经营业绩产生不利影响。

　　２、环保政策风险

　　本公司所处行业不属于重污染行业，但在生猪屠宰过程中会产生一些废渣、废水、废气及噪声。虽然本公司已严格按照环保法律、法规和标准的要求进行处理和排放，但是随着整个社会环保意识的增强，我国政府逐步颁布实施越来越严格的环保法律法规，企业执行的环保标准也将更加严格，这无疑将增加本公司在环保设施、排放治理等方面的支出。如果公司生产经营不能满足环保的要求，将存在受到相关部门处罚的可能。

　　（五）人力资源风险

　　本公司的高级管理人员、核心技术人员在产品的生产与销售方面拥有丰富的理论和实战经验，部分高级管理人员、核心技术人员还掌握着重要的秘密配方或独特工艺。这些配方或工艺是公司投入大量人力、物力和财力后方才取得，是公司在行业竞争中保持优势地位的宝贵资源。如果这些高级管理人员、核心技术人员及其掌握的秘密配方流失或者泄露，将会给公司的生产经营带来较大的风险。

　　（六）股市风险

　　股票市场的价格波动受到经济、政治、投资心理、周边国家股市甚至大户操纵等各种因素的影响，存在着股票的市场价格低于投资者购买股票时价格的风险。本次股票成功发行并上市后，投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解。

　　二、其他重要事项

　　（一）重要合同

　　截至本招股意向书摘要签署日，本公司已签署将对本公司的经营活动、财务状况和未来发展具有重要影响的合同包括银行借款合同、委托贷款合同、授信协议、采购合同、建设工程合同等，其中银行借款合同如下：

　　１、２００８年１２月３０日，本公司与潍坊市商业银行院校支行签署编号为２００８年潍商银借字０３００第０５０５号的《借款合同》，借款金额为３，０００万元，借款期限为自２００８年１２月３０日至２００９年１２月３０日。

　　２、２００９年１月１６日，本公司与中国农业银行诸城市支行签署编号为ＮＯ．３７１０１２００９０００００６０１的《借款合同》，借款金额为４，０００万元，借款期限为自２００９年１月１６日至２０１０年１月１５日。

　　３、２００９年６月２５日，本公司之子公司潍坊同路与招商银行股份有限公司潍坊分行签署编号为２００９年招潍行字第１１０９０６１０号的《借款合同》，借款金额为２，０００万元，借款期限为自２００９年６月２５日起６个月。

　　４、２００９年７月１４日，本公司与交通银行股份有限公司潍坊分行签署编号为３７７０７０２００９Ｌ１０００００１００的《最高额借款合同》（以下简称“主合同”），合同约定的总额度为８，０００万元的流动资金贷款额度，授信期限自２００９年７月１４日至２０１１年７月１４日。同日，本公司与交通银行股份有限公司潍坊分行签署《最高额借款合同项下额度使用申请书》，申请主合同项下的借款，借款金额为５，０００万元，期限自２００９年７月１４日至２０１０年７月１４日。２００９年８月２７日，本公司与交通银行股份有限公司潍坊分行签署《最高额借款合同项下额度使用申请书》，申请主合同项下的借款，借款金额为３，０００万元，期限自２００９年８月２７日至２０１０年８月２６日。

　　５、２００９年８月２５日，本公司与中国农业银行诸城市支行签署编号为３７１０１２００９０００１１６７８的《借款合同》，借款金额为５，０００万元，借款期限为２００９年８月２５日至２０１０年８月２４日。

　　（二）发行人的对外担保情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在对外担保事项。

　　（三）发行人的重大诉讼和仲裁事项

　　截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；本公司控股股东或实际控制人、子公司、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均无作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项；本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均无受到刑事诉讼的情况。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人

　　■

　　二、本次发行上市的重要日期

　　■

　　第七节 备查文件

　　１、招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐机构（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：工作日上午９：００－１１：３０，下午１４：００－１７：００。

　　２、招股意向书全文可通过深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）查阅。

　　山东得利斯食品股份有限公司

　　2009年11月23日

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