合肥城建发展股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司名称： 合肥城建发展股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 合肥城建
股票代码： ００２２０８
信息披露义务人：中国房地产开发合肥有限公司
住所：合肥新站区五州商城Ｃ区１号楼三楼
通讯地址：合肥新站区五州商城Ｃ区１号楼三楼
邮政编码：２３０００１
联系电话：０５５１－２６５３７３９
权益变动报告签署日期：二〇〇九年十月二十八日
信息披露义务人申明
一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１５号———权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号———上市公司收购报告书》）及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据《中华人民共和证券法》、《中华人民共和收购办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号———上市公司收购报告书》的相关规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的合肥城建发展股份有限公司股份变动情况。截至本报告书出具之日，除本报告书所披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少合肥城建发展股份有限公司的股份。
三、本次权益变动是合肥城建发展股份有限公司以新增股份购买中国房地产开发合肥有限公司持有的房地产主营业务经营性资产方案的一部分，且构成重大资产重组，因而本次权益变动应获得合肥城建发展股份有限公司股东大会的批准和中国证监会对于合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组方案的核准后方可进行。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
除非另有说明，下列简称在本报告书中的含义如下：
第一节 信息披露义务人情况
一、 信息披露义务人基本情况
公司全称：中国房地产开发合肥有限公司
注册地址：合肥新站区五州商城Ｃ区１号楼三楼
法定代表人：董黎明
注册资本：人民币３３，２６０万元
营业执照注册号：３４０１０８００００２８７９５
税务登记证号码：３４０１０２１４９０３９２４５
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：房地产开发；商品房销售；房屋维修及租赁；房产中介；物业管理；装饰工程；建筑材料销售。
成立日期： １９９２年６月２０日
营业期限：１９９２年６月２０日至２０５６年１２月１８日
通讯地址：合肥新站区五州商城Ｃ区１号楼三楼
联系电话：０５５１－２６５３７３９
二、信息披露义务人股东及股权结构图
（一）信息披露义务人股东情况简介
信息披露义务人为国有独资有限责任公司，控股股东为合肥鑫城国有资产经营有限公司，实际控制人为合肥新站综合开发试验区国有资产管理局。
合肥鑫城国有资产经营有限公司是根据２００２年７月８日合肥市国有资产管理委员会《关于同意成立合肥鑫城国有资产经营公司的批复》（合国办【２００２】２４ 号），由合肥新站综合开发试验区财政局作为唯一出资人成立的国有独资企业。该公司设立时注册资本为６，０００万元，经营范围为国有资产投资、经营管理等。
２００６年５月，根据合肥新站综合开发试验区管理委员会（以下简称“新站管委会”）合综试管秘【２００６】５９号文，合肥鑫城出资人变更为新站国资管理局。
２００６年１２月２１日，根据新站管委会合综试管秘【２００６】６０号文，决定将新站国资管理局拥有的中房合肥的股权全部划转至合肥鑫城名下。该事项已２００８年１２月２６日办理了工商变更登记。
目前，合肥鑫城作为新站国资管理局授权经营国有资产的营运主体，其经营范围为：从事授权范围内国有资产投资、经营管理及项目投资管理；城市基础设施及市政公用事业项目投资、融资、建设、运营和管理；园区基础设施建设和投资、经营管理；国有土地开发；房地产开发项目投资；停车场服务；房屋租赁。
新站国资管理局隶属于新站管委会，合肥新站综合开发试验区系１９９５年４月经安徽省人民政府批准设立；１９９６年２月，国家建设部将该试验区列为全国首家城市建设综合开发试点区。合肥新站综合开发试验区系省级开发区，享有市级经济管理权限。
（二）信息披露义务人股权结构图
截至本报告书出具之日，信息披露义务人中房合肥的股权结构如下图所示：
三、信息披露义务人主要业务状况及最近三年简要财务状况
１、信息披露义务人主要业务现状
中房合肥是一家拥有房地产开发企业一级资质证书的合肥市本土房地产开发企业，自成立二十多年来，在合肥相继开发了西园新村、南园新村、安居苑等有代表性的优秀住宅小区；定向开发了省民航大楼、省工商银行综合楼、省建设银行综合楼等高层建筑；为政府代建了合肥学院、合肥市人大、市防洪工程恢复楼等工程项目；组织实施了淮河路东段、双岗老街、金大塘菜市等多处旧城改造项目；为合肥市的寿春路、宿松路、黄山路、青阳北路等城市道路建设做出了贡献。
近年来，中房合肥所开发的房地产项目获得了众多奖项。２００７年４月，由中国建设报社主办的“２００６年度华东建设十大新闻暨年度企业、年度人物、年度楼盘”大型评选活动中，中房合肥开发的“和一花园”楼盘荣获“２００６年度华东建设十大楼盘”称号；２００７年４月１３日，在合肥市第二届居住小区优秀规划设计评选中，颐和花园被授予“一等奖”。
２、信息披露义务人最近一年一期的简要财务状况
单位：万元
注：上表中中房合肥２００６年未经审计的财务数据为母公司财务数据
３、信息披露义务人控制或参股的企业基本情况
截至本报告书出具之日，中房合肥拥有的主要资产情况如下表所示：
（１）分公司的基本情况
①中房合肥蜀山分公司
营业执照：３４０１０００００２３７１１９
营业场所：合肥市合作化北路５１号（社区服务综合楼）
负责人：涂齐
经营范围：商品房销售，房地产开发、房屋维修、房屋租赁，装饰工程，房屋中介。
中房合肥蜀山分公司成立于２００５年１１月１１日，目前该分公司正进行清算，清算后将立即注销。
②中房合肥怀远分公司
营业执照：３４０３２１００００１２５６２
营业场所：怀远县政府西路商贸街
负责人：高亚东
经营范围：受中房合肥委托的商品房销售、房地产开发，房屋维修、房屋维修、房屋租赁、装饰工程。
中房合肥怀远分公司成立于２００７年４月１６日，目前仅负责颐景花园项目一期及二期尾盘的销售。
③中房合肥舒城分公司
营业执照：３４１５２３００００１００２１
营业场所：舒城县城关镇鼓楼北街
负责人：唐风华
经营范围：房地产开发、商品房销售。
中房合肥舒城分公司成立于２００４年３月３日，目前仅负责龙舒花园项目少量尾盘的销售。
中房合肥承诺，在上述分公司完成相关项目尾盘的销售后，将尽快注销。
（２）控股子公司的基本情况
①中国房地产开发合肥置业有限公司
基本情况详见本报告书第四节之“一、中房置业的基本情况”。
②海南中房合肥房地产开发公司
注册地址：三亚市解放四路（海穗大厅）
法人代表：李朝钰
注册资本：人民币１，０００万元
注册号：４６０２００１００１２３６
经营范围：房地产开发经营（叁级）、建筑材料、电机、建筑装饰材料、建筑技术咨询。
截至本报告书签署之日，海南中房合肥房地产开发公司已停止正常的经营活动，该公司从２００６年至今，无任何经营业务。
③合肥中房物业管理有限公司
注册地址：合肥市陈村路安居苑综合楼
法人代表：王维达
注册资本：人民币３００万元
注册号：３４０１０００００２１２９５１（１－１）
经营范围：物业管理服务，房屋维修、水电安装、暖通工程维修，房屋租赁，土石方工程、日用百货、服装鞋帽、家用电器，农副土特产品、电子产品、建工材料、机电产品销售。
（３）主要参股子公司的基本情况
①安徽富安房地产经营有限公司
注册地址：合肥市高新技术开发区
法人代表：曾昭五
注册资本：美元３００万元
注册号：３４０１００４０００１６２４２（１－１）
经营范围：房地产开发及房地产相关业务的投资与经营。
安徽富安房地产经营有限公司成立于１９９２年，系中外合资企业，主要从事房地产开发经营。２００９年９月１７日，该公司召开董事会审议通过了同意中房合肥依法转让其持有该公司４８％的股权的议案。目前，中房合肥根据《企业国有产权交易操作规则》的相关规定，正在履行公开挂牌竞价转让所持安徽富安房地产经营有限公司４８％股权的程序。
②中房合肥物资供应公司
注册地址：合肥市淮河路
法人代表：王维达
注册资本：人民币１００万元
注册号：３４０１００１００２６９８
经营范围：钢材、水泥、机电设备、卫生洁具、建筑陶瓷、厨房设备、涂料、化工原料（不含化学危险品）、塑钢（含彩钢）门窗；电工电料、防水材料销售。
四、信息披露义务人违法违规情况
信息披露义务人最近五年来未受过重大行政处罚、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
上述人员最近五年之内未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况
除本次拟以持有的中房置业１００％股权认购上市公司定向发行股份而持有合肥城建２１．９３％的股份外，信息披露义务人———中房合肥未持有其他上市公司及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的权益。
第二节 权益变动决定及持股目的
一、本次权益变动的决策程序
１、本次交易已履行的相关决策程序
（１）２００９年８月５日，安徽省国资委出具皖国资产权函【２００９】３５９号文《关于中国房地产开发合肥有限公司与合肥城建发展股份有限公司进行资产重组的意见》，原则同意中房合肥与合肥城建进行资产重组；
（２）２００９年８月１５日，中房合肥第一届董事会第二十四次会议审议通过了《附生效条件的＜合肥城建发展股份有限公司与中国房地产开发合肥有限公司之发行股份购买资产协议＞的议案》，并授权中房合肥董事长办理与本次交易相关具体事宜并签署相关协议；
（３）２００９年８月１６日，合肥鑫城出具合鑫国资【２００９】４６号批文，同意中房合肥与合肥城建签署《发行股份购买资产协议》；
（４）２００９年１０月２５日，中房合肥第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于合肥城建发展股份有限公司与中国房地产开发合肥有限公司签订附条件生效的＜发行股份购买资产补充协议＞的议案》、《关于合肥城建发展股份有限公司与中国房地产开发合肥有限公司签订的＜关于中房置业实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议＞的议案》等议案；
（５）２００９年１０月２６日，合肥鑫城出具合鑫国资【２００９】４９号批文，同意中房合肥与合肥城建签署《发行股份购买资产之补充协议》及《盈利预测补偿协议》。
２、本次交易尚需履行的相关决策程序
本次交易构成上市公司重大资产重组行为，尚需取得以下备案、批准或核准后方可实施：
（１）中房置业的资产评估报告获得安徽省国资委的备案；
（２）合肥城建股东大会审议通过本次交易方案；
（３）安徽省国资委批准合肥城建与中房合肥的本次交易；
（４）中国证监会核准合肥城建本次交易。
二、持股目的
中房合肥本次交易的目的是对合肥城建进行战略投资，通过本次交易，中房合肥将持有合肥城建２１．９３％股份，成为其第二大股东。
通过本次交易，中房合肥持有主要房地产主营业务资产和相关资源均将整合进入合肥城建，交易双方将能在土地储备、项目开发经验、管理经验和优秀的专业技术人员等各个方面得到有效整合，实现合肥市本土房地产资源的优势互补和强强联合。本次交易完成后，中房合肥将通过分享合肥城建业绩增长带来的收益，实现国有资产的保值、增值。
三、未来１２个月拟持股计划
信息披露义务人中房合肥已承诺本次认购的合肥城建股份自登记至其名下起３６个月内不得上市交易或者转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。目前，中房合肥亦无在未来１２个月内进一步增持合肥城建股份或者处置其已拥有股份的计划。若今后拟进行进一步增持或处置已有股份等因素导致中房合肥持有的合肥城建权益发生变动，中房合肥及其控股股东、实际控制人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，中房合肥未持有或控制合肥城建股份。
本次权益变动系中房合肥以持有中房置业１００％认购合肥城建定向发行人民币普通股（Ａ股）所致。本次权益变动完成后，中房合肥持有合肥城建４，４９４．９０万股，占发行后合肥城建总股本的２１．９３％。
二、有关权益变动的主要内容
根据中房合肥与合肥城建签订的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》，本次权益变动的主要内容如下：
１、发行方式及认购方式：本次发行的发行对象为中房合肥，认购方式为资产认购。
中房合肥用以认购合肥城建发行股份的资产价格，以经独立的具有证券从业资格的评估机构———开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）评估出具的《资产评估报告》（开元（京）评报字【２００９】第０１７号）的评估结果作为定价基础。该《资产评估报告》以２００９年８月３１日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结果，确定中房置业于评估基准日的全部股东权益价值为６２０，３０１，３１０．３１元。标的资产的最终作价以经安徽省国资委备案的评估结果为准。
２、认购股份种类和面值：人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。
３、认购数量：４４，９４９，０００股，占本次发行完成后合肥城建总股本的２１．９３％。
４、发行股份价格：每股人民币１３．８０元。该价格为合肥城建第四届董事会第八次会议决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。在本次发行的定价基准日至发行日期间，合肥城建如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
５、锁定期安排及承诺：本次交易完成后，中房合肥将成为合肥城建的第二大股东。中房合肥承诺自本次新增股份登记完成后３６个月内不将新增股份上市交易或转让，之后按照中国证监会及深交易所的有关规定执行。
６、差额处理：本次合肥城建发行股份对应的总价值６２０，２９６，２００元，对价不足部分为５，１１０．３１元，应由差额方合肥城建于标的资产交割后７日内以现金方式予以补足。
７、损益安排：为切实保护上市公司股东利益，交易双方同意，对《发行股份购买资产协议》第六条期间损益事项作出修改，确定在本次交易完成后，中房置业自评估基准日至实际交割日期间的收益归合肥城建享有，中房置业自评估基准日至实际交割日期间的亏损则由中房合肥承担。
本次发行股份购买资产完成后，合肥城建将委托具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产自评估基准日至实际交割日期间的损益情况进行审计，并出具专项审计报告。若标的资产自评估基准日至实际交割日期间形成亏损，将在专项审计报告出具之日起３０日内，由中房合肥向合肥城建补齐。
三、本次权益变动的其他安排
２００９年１０月２７日，中房合肥与合肥城建签署了《关于中国房地产开发合肥置业有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》，该《盈利预测补偿协议》对本次交易涉及的盈利预测补偿事项进行了约定，主要内容如下：
１、盈利预测的补偿基准
中房置业的归属于母公司的净利润预测数是依据华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司出具的华普审字［２００９］第３９０２号《中房置业盈利预测审核报告》、中房置业出具的《中房置业２０１１年度盈利预测报告》及开元评估出具的开元（京）评报字［２００９］第０１７号《资产评估报告》所确定，中房合肥和合肥城建确认标的资产在２００９年度的净利润预测数为－２７４．４７万元、２０１０年度的净利润预测数为３，８７３．８０万元、２０１１年度的净利润预测数为４，９３２．４０万元。
２、盈利预测补偿承诺
本次发行股份购买资产完成后，合肥城建应当在２００９年、２０１０年和２０１１年度报告中单独披露中房置业的实际盈利数与《盈利预测补偿协议》所确认的利润预测数之间的差异情况，并应当由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见；若中房置业的实际盈利数不足上述利润预测数的，则由中房合肥就不足部分予以全额补偿。
３、补偿期限
若有发生中房置业的实际盈利数不足利润预测数情形的，则中房合肥应在合肥城建股东大会批准的上市公司年度报告披露后的３０日内就不足部分以现金方式全额补偿与合肥城建。
第四节 资金来源
本次权益变动不涉及货币资金交易。
第五节 后续计划
一、未来１２ 个月内是否拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整
截至本报告书出具之日，中房合肥尚无改变合肥城建主营业务或者对合肥城建主营业务作出重大调整的计划。
二、未来十二个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书出具之日，中房合肥尚无对合肥城建及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作或对合肥城建进行购买或置换资产的重组的计划。
三、未来十二个月继续增持计划
截至本报告书出具之日，中房合肥尚无进一步增持合肥城建股份的计划。若今后拟进行进一步增持或处置已有股份或因非公开发行等因素导致中房合肥持有合肥城建权益发生变动，中房合肥及其控股股东、实际控制人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
四、上市公司董事、监事以及高级管理人员的变动计划
截至本报告书出具之日，中房合肥尚无改变合肥城建现任董事会、监事会及高级管理人员组成的计划。中房合肥与合肥城建其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
五、上市公司章程修改的计划
本次交易完成后，合肥城建按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关要求，对其公司章程进行相应修改。
六、组织结构调整计划
截至本报告书出具之日，中房合肥尚无对上市公司组织结构进行调整的计划。
七、员工聘用调整计划
鉴于本次交易的转让标的为中房置业１００％的股权，中房置业公司作为独立法人的身份不会因股权转让发生变化，本次交易完成后，中房置业将继续履行与其员工的劳动合同。
八、分红政策的变化
截至本报告书出具之日，中房合肥尚无对合肥城建的分红政策进行重大调整的计划。
九、其它调整计划
中房合肥将按照《公司法》、《证券法》以及其他法律法规和规范性文件的规定，继续支持合肥城建完善法人治理结构，保证上市公司在资产、业务、人员、机构及财务方面的独立性。
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司股东结构的影响
本次交易完成后，中房置业将成为合肥城建的全资子公司，中房置业原控股股东中房合肥将成为合肥城建的第二大股东，其持有的股份数为４，４９４．９０万股，占发行后总股本的２１．９３％。发行后合肥城建的股本结构如下所示：
注：根据《境内证券市场转持部分国有股充实社保基金实施办法》的相关规定，合肥国控需将所持的３，６４１，９４１股合肥城建的股份划转至社保基金，截至本报告书出具之日，此项股权划转尚未完成，但上述３，６４１，９４１股股份已被冻结。
本次发行完成后，合肥城建控股股东和实际控制人仍为合肥国控，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
二、对上市公司独立性的影响
本次交易前，合肥城建已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了资产独立、业务独立、人员独立、财务独立、机构独立。本次交易完成后，合肥城建仍将保持业务、资产、人员、财务、机构的独立。
本次权益变动完成后，中房合肥将成为合肥城建的第二大股东，其与合肥城建之间仍将保持人员独立、资产完整、业务独立、财务独立和机构独立；合肥城建将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善其公司治理结构。
三、同业竞争
１、控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争情况
本次交易完成后合肥城建控股股东及实际控制人仍为合肥国控。合肥国控经营范围为授权范围内的国有资本运营；权益型投资、债务型投资；信用担保服务；资产管理，理财顾问，企业策划，企业管理咨询；企业重组、兼并、收购。合肥国控本身不直接从事生产经营业务，仅对下属控股和参股企业的股权进行管理，截至本报告书出具之日，合肥国控拥有６家全资子公司、４家控股子公司和２家参股公司。除此之外，合肥国控未投资其他任何企业。
合肥国控控制下的子公司，其业务与合肥城建不存在相同或相似情形，与合肥城建不存在同业竞争。因此，本次交易完成后，合肥城建控股股东及实际控制人合肥国控与上市公司不存在同业竞争。
２、中房合肥与合肥城建存在的同业竞争情况
（１）中房合肥控股及参股的主要房地产公司
本次交易前，合肥城建的经营范围为房地产开发及商品房销售、租赁、售后服务；城市基础设施及公用设施项目开发和经营；建材产品开发、生产、销售；工业、民用建筑技术咨询；室内装饰。主营业务为房地产开发及销售。中房置业的经营范围为房地产开发；商品房销售、租赁、售后服务；装饰工程设计、施工；建材销售。
截至本报告书出具之日，除中房置业外，中房合肥控股及参股或拥有实际控制权或重大影响的其他公司中仍有可能从事房地产开发业务的公司包括：中房合肥蜀山分公司、舒城分公司、怀远分公司、海南中房合肥房地产开发公司（中房合肥持股１００％）及安徽富安房地产经营有限公司（中房合肥持股４８％）。
中房合肥蜀山分公司、舒城分公司及怀远分公司目前仅从事相关项目尾盘的销售工作，中房合肥承诺上述分公司不再从事新的房地产开发等相关业务，待各分公司尾盘销售完毕后，将尽快注销。
海南中房合肥房地产开发公司成立于１９９２年，其企业法人营业执照有效期截止日期为２００８年１１月４日。该公司在经营期限届满后未办理延长经营期限的相关手续，且２００６－２００８连续三个年度没有参加工商年检，也没有从事相关房地产经营活动。中房合肥承诺以后不以海南中房合肥房地产开发公司的名义从事任何房地产经营活动。
２００９年９月１７日，安徽富安房地产经营有限公司召开相关董事会审议通过了同意中房合肥依法转让其持有的４８％股权的议案。目前，中房合肥根据《企业国有产权交易操作规则》的相关规定，正在履行公开挂牌竞价转让程序。
（２）尚未完成销售的房地产尾盘资产
本次交易完成后，中房合肥所持有未开发的土地使用权及未预售的在建房地产项目将全部注入到合肥城建。但中房合肥前期开发的房地产项目中尚未销售的尾盘（主要包括少量住宅和商铺）仍将保留在中房合肥，截至本报告书出具之日，中房合肥持有的尚未销售的房地产尾盘情况如下表所示：
对于上表中中房合肥前期开发的房地产项目中尚未销售的尾盘，鉴于：一、剩余的房地产资产均为已开发完毕但未售出的楼盘和商铺，其数量相对较少，对本次交易不构成潜在重大影响；二、剩余资产的权属分割和变更较困难、操作难度较大，同时其对上市公司的效益影响有限。因此上述房地产资产不纳入本次重组的标的资产范围。
３、中房合肥关于同业竞争的承诺
为避免未来与上市公司产生同业竞争，中房合肥作出承诺如下：
（１）对于未划转至中房置业的房地产资产，将尽快进行出售或处置，并完成对中房合肥蜀山分公司、舒城分公司和怀远分公司的注销手续。同时，将尽快完成对所持有的安徽富安房地产经营有限公司全部股权的转让手续。除此之外，将不再以中房置业以外的名义从事任何新的房地产开发、销售及相关业务；
（２）本次重大资产重组实施完成后，中房合肥全资子公司、控股子公司或中房合肥拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与合肥城建目前或将来所从事的主营业务发生或可能发生竞争的业务；
（３）如果中房合肥及其全资子公司、控股子公司或中房合肥拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与合肥城建主营业务发生同业竞争或与合肥城建发生重大利益冲突，中房合肥将无条件放弃或促使其全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能与合肥城建发生同业竞争的业务。
综上，通过本次交易方案设计和中房合肥出具的避免同业竞争的承诺，将能从根本上解决本次交易完成后中房合肥与上市公司可能存在的同业竞争问题。
四、关联交易
１、本次权益完成后关联方的变化
本次交易完成后，中房置业成为合肥城建的全资子公司，中房合肥成为合肥城建的关联方。
２、拟减少和规范关联交易的相关措施
为了减少并规范中房合肥与合肥城建将来可能产生的关联交易，确保上市公司全体股东利益不受损害，中房合肥作出了如下承诺：
（１）本次交易完成后，中房合肥将继续严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（２）本次交易完成后，中房合肥与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。中房合肥和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其关联方之间的交易
中房合肥及其高级管理人员在本报告书出具之日前二十四个月内，与合肥城建及其关联方之间没有重大交易行为。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书出具之日前二十四个月内，中房合肥及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币５万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至在本报告书出具之日，中房合肥不存在对拟更换合肥城建董事、监事、高级管理人员补偿或类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
除本报告书所披露的以外，中房合肥未与合肥城建就《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》及《盈利预测补偿协议》设定的价格条款之外做出其他补偿安排，亦不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人买卖上市公司股份的情况
截至本报告书出具之日前六个月内，中房合肥不存在通过证券交易所买卖合肥城建上市交易股份的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
截至本报告书出具之日，中房合肥的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属均不持有合肥城建上市交易股份。
截至本报告书出具之日前六个月内，中房合肥的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所买卖合肥城建上市交易股份的行为。
第九节 其他重大事项
中房合肥不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。中房合肥不存在以下情形：
１、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
２、最近３年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
３、最近３年有严重的证券市场失信行为；
４、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
截至本报告书出具之日，本报告书已经按照有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书的内容产生误解应披露而未披露的信息。
第十节 备查文件
下列备查文件可在中房合肥、合肥城建及深交所查阅：
１、信息披露义务人的工商营业执照和税务登记证复印件；
２、信息披露义务人关于２４个月内与上市公司之间的重大交易说明；
３、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前６个月内持有或买卖合肥城建股份的自查报告；
４、信息披露义务人２００７年及２００８年的财务报告；
５、信息披露义务人和合肥城建签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》；
６、信息披露义务人和合肥城建签署的《盈利预测补偿协议》；
７、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函；
８、信息披露义务人关于减少并规范关联交易的承诺函；
第十一节 信息披露义务人申明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签章）：中国房地产开发合肥有限公司
法定代表人（签章）：
日期：２００９年１０月２８日
附表：
详式权益变动报告书
填表说明：
１、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
４、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人（签章）：中国房地产开发合肥有限公司
法定代表人（签章）：
日期：２００９年１０月２８日
证券代码：００２２０８ 证券简称：合肥城建 公告编号：２００９０３８
合肥城建发展股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
合肥城建发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议（以下简称“会议”）于２００９年１０月２８日１６时００分在公司二十四楼会议室召开。会议的通知及议案已经于２００９ 年１０月２２日以传真、电子邮件等方式告知各位董事、监事、高级管理人员，会议应到董事９人，实到董事９人。会议召开程序符合《公司法》和公司《章程》等有关规定。
会议由董事长王晓毅先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。经与会董事以记名方式投票表决，审议并通过以下决议：
１、逐项审议并通过《关于合肥城建发展股份有限公司向中国房地产开发合肥有限公司发行股份购买资产的议案》；
为充分保护广大中小股东的利益，公司本次向中国房地产开发合肥有限公司（以下简称“中房合肥”）发行股份购买资产的交易将参照关联交易的相关表决程序进行，公司控股股东合肥市国有资产控股有限公司（以下简称“合肥国控”）提名的董事王晓毅、张金生、郑培飞、俞能宏回避对本次交易相关议案的表决，出席会议的其他５名董事对本议案逐项进行了表决，表决结果如下：
（１）发行股份的种类和面值
本次公司新增股份的种类为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值为１．００元。
表决情况：５票同意，０票反对，０票弃权；表决结果：通过
（２）发行股份购买中房合肥所持有的房地产资产
公司拟定向发行股份购买中房合肥持有的中国房地产开发合肥置业有限公司（以下简称“中房置业”）１００％股权。根据中房合肥国有资产主管单位合肥新站综合开发试验区国有资产管理局出具的关于资产无偿划转的合综试国【２００９】９号、合综试国【２００９】１２号批文确定的资产范围，截止审计、评估基准日（２００９年８月３１日），中房置业１００％股权的账面价值为６２，０３０．１３万元。本次交易完成后，中房合肥将成为公司第二大股东，中房置业将成为公司的全资子公司。
表决情况：５票同意，０票反对，０票弃权；表决结果：通过
（３）标的资产的交易价格
经交易双方协商，本次发行股份购买的标的资产交易价格为６２，０３０．１３万元。
表决情况：５票同意，０票反对，０票弃权；表决结果：通过
（４）本次发行股份的价格及定价方式
本次发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告之日（２００９年８月１８日），发行价格为基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即１３．８０元／股。
表决情况：５票同意，０票反对，０票弃权；表决结果：通过
（５）本次发行股份的数量
本次公司拟向中房合肥合计发行股份的数量为４４，９４９，０００股。
表决情况：５票同意，０票反对，０票弃权；表决结果：通过
（６）定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行价格及数量的调整
本次发行股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红利、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格亦作相应调整，发行股数也随之进行调整，具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。
表决情况：５票同意，０票反对，０票弃权；表决结果：通过
（７）本次发行股份的限售期及上市安排
中房合肥在本次交易中认购的本公司股份自过户至其名下起３６个月内不得上市交易或者转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
表决情况：５票同意，０票反对，０票弃权；表决结果：通过
（８）过渡期的损益安排
标的资产公司自评估基准日至交割日期间的收益由公司享有，亏损由中房合肥承担。
本次发行股份购买资产完成后，公司将委托具有相关证券从业资格的会计师事务所以实际交割日当月月末为交割审计基准日，对标的资产自评估基准日至实际交割日期间的损益情况根据中国会计准则进行交割审计，并出具专项审计报告。
若标的资产自评估基准日至标的资产的交割完成日期间形成亏损，将在专项审计报告出具之日起３０个工作日内，由中房合肥向公司补齐。
表决情况：５票同意，０票反对，０票弃权；表决结果：通过
（９）本次发行前公司滚存未分配利润的享有
本次发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润将由其新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决情况：５票同意，０票反对，０票弃权；表决结果：通过
（１０）本次发行决议有效期
本次发行股份购买中房合肥资产的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起１２个月。
表决情况：５票同意，０票反对，０票弃权；表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议通过。
２、审议并通过《关于〈合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书及摘要〉的议案》；
为充分保护广大中小股东的利益，公司本次向中房合肥发行股份购买资产的交易将参照关联交易的相关表决程序进行，公司控股股东合肥国控提名的董事王晓毅、张金生、郑培飞、俞能宏回避表决，出席本次会议的其他５名董事对本议案进行了表决。
表决情况：５票同意，０票反对，０票弃权；表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议通过。
《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书》全文于２００９年１０月２９日登载于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要》全文登载于２００９年１０月２９日出版的《证券时报》上，并同日登载于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
３、审议并通过《关于公司与中房合肥签订附生效条件的〈合肥城建发展股份有限公司与中国房地产开发合肥有限公司之发行股份购买资产补充协议〉的议案》；
公司控股股东合肥国控提名的董事王晓毅、张金生、郑培飞、俞能宏回避表决，出席本次会议的其他５名董事对本议案进行了表决。
表决情况：５票同意，０票反对，０票弃权；表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议通过。
４、审议并通过《关于公司与中房合肥签订〈中国房地产开发合肥置业有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议〉的议案》；
公司控股股东合肥国控提名的董事王晓毅、张金生、郑培飞、俞能宏回避表决，出席本次会议的其他５名董事对本议案进行了表决。
表决情况：５票同意，０票反对，０票弃权；表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议通过。
５、审议并通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
本次交易涉及标的资产的最终交易价格以具有从事证券相关业务资格的资产评估机构所出具的资产评估报告为基础，且经协议双方认可和国有资产监督管理部门备案的评估结果为准。同时，公司本次新增股份以董事会首次决议公告本次重大资产重组事宜前二十个交易日股票交易均价作为定价依据，定价原则及定价方法公平、合理，并履行了合法程序。
公司董事会认为：本次交易的定价公允、合理，不存在损害上市公司和中小股东合法权益的行为。
公司控股股东合肥国控提名的董事王晓毅、张金生、郑培飞、俞能宏回避表决，出席本次会议的其他５名董事对本议案进行了表决。
表决情况：５票同意，０票反对，０票弃权；表决结果：通过
６、审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见的议案》；
公司董事会认为：承担本次重大资产重组的评估机构为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与本公司及中房合肥无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性；评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
公司控股股东合肥国控提名的董事王晓毅、张金生、郑培飞、俞能宏回避表决，出席本次会议的其他５名董事对本议案进行了表决。
表决情况：５票同意，０票反对，０票弃权；表决结果：通过
７、审议并通过《关于批准本次交易相关财务报告及盈利预测报告的议案》；
公司董事会批准华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为本次发行股份购买资产事项出具的有关财务报告的审计报告及盈利预测的审核报告。
公司控股股东合肥国控提名的董事王晓毅、张金生、郑培飞、俞能宏回避表决，出席本次会议的其他５名董事对本议案进行了表决。
表决情况：５票同意，０票反对，０票弃权；表决结果：通过
８、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》；
为保证本次发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次发行股份购买资产的有关事宜，包括：
（１）在遵守有关规定及有关监管部门的批准的情况下，决定包括但不限于具体的发行方式，并决定发行数量、发行的时机及发行价格；
（２）根据有关政府机构的规定签署并对有关公司本次发行股份购买资产的各项文件及合约作出必要修订；
（３）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议和文件；
（４）对本次发行股份购买资产方案按照审批部门的要求进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申报文件的相应修改；
（５）如有关监管部门对向特定对象发行股份购买资产有新的规定，根据新规定对本次发行股份购买资产的方案进行调整；
（６）在本次发行股份购买资产完成后，办理发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；
（７）本授权自公司股东大会通过之日起１２个月内有效。
公司控股股东合肥国控提名的董事王晓毅、张金生、郑培飞、俞能宏回避表决，出席本次会议的其他５名董事对本议案进行了表决。
表决情况：５票同意，０票反对，０票弃权；表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议通过。
９、审议并通过《关于召开２００９年第二次临时股东大会的议案》。
公司董事会定于２００９年１１月１６日在公司二十四楼会议室召开２００９年第二次临时股东大会，审议本次重组的有关事项。本次股东大会将采取现场会议和网络投票相结合的形式召开。
表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权；表决结果：通过
《合肥城建发展股份有限公司关于召开２００９年第二次临时股东大会的通知》全文登载于２００９年１０月２９日出版的《证券时报》上，并同日登载于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
特此公告。
合肥城建发展股份有限公司董事会
二○○九年十月二十八日
合肥城建发展股份有限公司独立董事
关于发行股票购买资产暨重大资产重组的独立意见
合肥城建发展股份有限公司（以下简称“公司”）于２００９年１０月２８日召开了第四届董事会第十一次会议，会议审议了《合肥城建发展股份有限公司发行股票购买资产暨重大资产重组报告书（草案）》等议案。
现根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本着认真负责、实事求是的态度，经认真审阅和审慎分析重组报告书及相关材料后发表如下独立意见：
一、本次董事会的召开、表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，同时，董事会对本次交易参照关联交易的表决程序和方式，公司控股股东合肥市国有资产控股有限公司提名的４名董事回避对本次交易相关议案的表决，保护了广大中小股东的利益；
二、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与资产评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则；
三、评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；
四、本次交易的实施将有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益；
五、本次交易以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。
独立董事：
赵惠芳 潘立生 李健
二〇〇九年十月二十八日
证券代码：００２２０８ 证券简称：合肥城建 公告编号：２００９０３９
关于召开２００９年第二次临时股东大会的通知
根据《公司法》、《证券法》，公司拟定于２００９年１１月１６日召开公司２００９年第二次临时股东大会，有关具体事项如下：
一、会议时间：２００９年１１月１６日（星期一）上午９：３０，会期半天。
网络投票时间为：２００９年１１月１５日—２００９年１１月１６日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的的具体时间为：２００９年１１月１６日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２００９年１１月１５日下午１５：００至２００９年１１月１６日下午１５：００的任意时间。
二、会议地点：安徽省合肥市长江中路３１９号仁和大厦２４楼会议室。
三、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
四、会议召集人：合肥城建发展股份有限公司董事会。
五、会议主要议程及事项：
１、审议《关于合肥城建发展股份有限公司向中国房地产开发合肥有限公司发行股份购买资产的议案》；
１．１ 发行股份的种类和面值；
１．２ 发行股份购买中房合肥所持有的房地产资产；
１．３ 标的资产的交易价格；
１．４ 本次发行股份的价格及定价方式；
１．５ 本次发行股份的数量；
１．６ 定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行价格及数量的调整；
１．７ 本次发行股份的限售期及上市安排；
１．８ 过渡期的损益安排；
１．９ 本次发行前公司滚存未分配利润的享有；
１．１０ 本次发行决议有效期；
２、审议《关于〈合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书及摘要〉的议案》；
３、审议《关于公司与中房合肥签订附生效条件的〈合肥城建发展股份有限公司与中国房地产开发合肥有限公司之发行股份购买资产补充协议〉的议案》；
４、审议《关于公司与中房合肥签订〈中国房地产开发合肥置业有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议〉的议案》；
５、审议《关于授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》。
为充分保护广大中小股东的利益，公司本次向中国房地产开发合肥有限公司发行股份购买资产的交易将参照关联交易的相关表决程序进行，公司控股股东合肥市国有资产控股有限公司将回避对上述五项议案的表决，同时，上述五项议案需出席股东大会并参与表决的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。
六、出席会议人员：
１、截止２００９年１１月１２日（星期四）下午１５：００ 交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加现场表决，或在网络投票时间内参加投票，该股东代理人不必是公司的股东；
２、公司董事、监事、高级管理人员；
３、公司聘请的律师。
七、参与现场投票的股东的会议登记办法：
１、登记时间：２００９年１１月１４日、１５日（上午９：００－１１：３０，下午１５：００－１７：３０）。
２、登记地点：合肥城建发展股份有限公司证券部。信函登记地址：公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：安徽省合肥市长江中路３１９号仁和大厦；邮编：２３００６１；传真号码：０５５１－２６６１９０６。
３、登记方式：
（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２００９年１１月１５日下午５点前送达或传真至公司），不接受电话登记。
４、登记地点：合肥城建发展股份有限公司证券部。信函登记地址：公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样。
八、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的操作流程
１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２００９年１１月１６日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
２、投票代码：３６２２０８；投票简称：城建投票
３、股东投票的具体程序为
（１）输入买入指令；
（２）输入证券代码３６２２０８；
（３）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，选择拟投票的议案。申报价格与议案序号的对照关系如下表：
注：股东申报一笔买入委托可对一项议案进行投票，多个议案按任意次序多笔委托；如欲快速对全部议案统一投票，可选择申报买入总议案。
（４）输入委托股数：输入“委托股数”表达表决意见，委托股数与表决意见的对照关系如下表：
（５）确认投票委托完成。
（二）采用互联网投票的操作流程
１、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（１）申请服务密码的流程
登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。
（２）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。
（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“合肥城建发展股份有限公司２００９年第二次临时股东大会投票”；
（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；
（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（４）确认并发送投票结果。
３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２００９年１１月１５日下午１５：００至２００９年１１月１６日下午１５：００的任意时间。
（三）计票规则
股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。
同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。
九、其他事项：
（１）会议联系方式
通讯地址：安徽省合肥市长江中路３１９号仁和大厦合肥城建发展股份有限公司证券部；
邮政编码：２３００６１；电话及传真：０５５１－２６６１９０６；联系人：田峰、郭雷
（２）参会人员的食宿及交通费用自理。
特此公告。
附件：授权委托书
合肥城建发展股份有限公司董事会
二〇〇九年十月二十九日
附件：
授 权 委 托 书
兹授权委托 先生（女士）代表本人／本公司出席合肥城建发展股份有限公司２００９年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案进行表决。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票表决。
委托人（签字）： 受托人（签字）：
身份证号（营业执照号码）： 受托人身份证号：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
委托书有效期限：
签署日期：２００９年 月 日
附注：１、请在“同意”、“反对”、“弃权”任何一栏内打“√”；
２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
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