发行人声明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人，主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《中华人共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读配股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。配股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　第一节 释 义

　　本配股说明书摘要中除另有说明，下列词语具有如下含义：

　　第二节 本次发行概况

　　一、本次发行基本情况

　　1、发行人中文名称：中国葛洲坝集团股份有限公司

　　2、发行人英文名称：China Gezhouba Group Company Limited

　　3、发行人注册地址：湖北省武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店

　　4、股票上市地：上海证券交易所

　　5、股票简称及代码：葛洲坝 600068

　　6、本次发行的核准文件：本次发行经2008年11月26日召开的公司第四届董事会第十三次会议审议通过，并经2008年12月12日召开的2008年第三次临时股东大会表决通过。股东大会决议公告刊登于2008年12月13日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站。

　　本次配股已获中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1108号文核准。

　　7、股票种类：人民币普通股（A股）

　　8、每股面值：人民币1元

　　9、发行对象：截至配股股权登记日在册的全体股东

　　10、发行方式：对无限售条件股东的配售为上网定价发行，对有限售条件股东的配售为网下定价发行。

　　11、发行数量：以2009年11月2日（股权登记日，T日）葛洲坝总股本1,665,409,218股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售，可配售股份总额为499,622,765股。

　　12、发行价格：4.26元/股。

　　13、定价依据：

　　（1）公司股票在二级市场上的价格和市盈率情况；

　　（2）募集资金投资项目的资金需求量项目资金使用安排；

　　（3）不低于发行前最近一期经审计确定的公司每股净资产值；

　　（4）与主承销商协商确定。

　　14、预计募集资金总额（含发行费用）：21.24亿元人民币

　　15、募集资金专项存储帐户：

　　开户行：三峡建行葛洲坝支行

　　账户号：42201331101059111166

　　开户行：三峡农行葛洲坝支行

　　账户号：17-389101040001049

　　16、承销方式：代销

　　17、承销期：2009年11月3日至2009年11月9日

　　18、控股股东认配承诺：公司第一大股东中国葛洲坝集团有限公司承诺以现金全额认购其可配股份。

　　19、发行费用：本次发行费用包括承销费用、审计费用、律师费用、发行手续费用等，合计约人民币2075万元。

　　单位：万元

　　上述费用为预计费用，承销费用和保荐费用将根据《承销协议》、《保荐协议》中相关条款根据最终发行情况确定，路演推介费将根据实际情况增减。

　　20、发行日程安排：股权登记日为2009年11月2日（T日），本次配股的发行计划安排如下：

　　注：以下时间均为正常交易日。如遇重大突发事件影响本次发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改本次发行日程。

　　21、申请上市证券交易所：上海证券交易所

　　22、本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺：

　　本次配股完成后，公司将按照有关规定尽快向上海证券交易所申请本次发行股票的上市流通，具体上市时间另行公告。

　　二、本次发行有关当事人

　　1、发行人： 中国葛洲坝集团股份有限公司

　　注册地址： 湖北省武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店

　　办公地址： 湖北省武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店B座7层

　　法定代表人： 杨继学

　　联 系 人： 彭立权、罗泽华

　　电 话： 027-83790455

　　传 真： 027-83790721

　　2、保荐人(主承销商)：中信建投证券有限责任公司

　　办公地址： 北京东城区朝内大街188号

　　法定代表人： 张佑君

　　保荐代表人： 朱明强、吕晓峰

　　项目协办人： 徐子桐

　　项目组成员： 徐炯炜、彭波、胡海平、董军峰、周蓓、周伟

　　电 话： 010-85130615

　　传 真： 010-65185227

　　3、审计机构：北京中证天通会计师事务所有限公司

　　办公地址： 北京市西城区月坛南街六号金币大厦四楼

　　法定代表人： 张先云

　　签字注册会计师：王小云、戴波、周勤、戴亮、肖缨

　　电 话： 010-58555618

　　传 真： 010-58555618

　　4、发行人律师事务所：湖北首义律师事务所

　　办公地址： 湖北省武汉市武昌阅马场南方大厦10楼

　　负责人： 秦前坤

　　签字律师： 汪中斌、吴东彬

　　电 话： 027-88077353

　　传 真： 027-88077352

　　5、主承销商收款银行：中国工商银行股份有限公司北京东城支行营业室

　　联系人： 庄巍

　　地 址： 北京市东城区雍和宫大街52号

　　电 话： 010-64044604

　　传 真： 010-64044193

　　6、申请上市的证券交易所： 上海证券交易所

　　办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦

　　法定代表人：张育军

　　电 话： 021-68808888

　　传 真： 021-68807813

　　7、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　办公地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

　　电 话： 021－58708888

　　传 真： 021－58899400

　　第三节 主要股东情况

　　截至2009年6月30日，公司总股本为1,665,409,218股，公司前十大股东持股情况如下：

　　单位：万股

　　注：中国葛洲坝集团公司、中国建设银行股份有限公司和中国信达资产管理公司所持股份为国有法人股。

　　第四节 财务会计信息

　　公司于2007年9月吸收合并水电工程公司，形成的资产和业务架构与公司2006年年度报告披露时的情况发生了较大的变化，同时公司自2007年1月1日起执行新会计准则。公司以2006年已披露的年报财务数据为基准，编制了公司吸收合并水电工程公司后资产与业务架构下的新旧会计准则差异调节表，并在此基础之上依照新的资产与业务架构和新会计准则（以下简称“新架构、新准则”）模拟了2006年度新架构、新准则下的财务报表。公司2006年度模拟财务报表经中证天通审阅，中证天通出具了[中证天通（2009）审字1156号]审阅报告。公司2007年度、2008年度财务报告和2009年半年度报告均按照新会计准则编制，其中2007年度、2008年度财务报告业经中证天通审计，且分别出具了[中证天通（2008）审字1158号]标准无保留意见的审计报告和[中证天通（2009）审字1150号]标准无保留意见的审计报告。公司2009年1-6月财务报告未经审计。

　　为便于投资者了解公司重组前的状况，本配股说明书披露了2006年历史财务数据。公司已公布的2006年度财务报告经中证天通审计，中证天通出具了[京中证北审三审字（2007）1036号]标准无保留意见的审计报告。

　　一、最近三年及一期简要财务报表

　　（一）最近三年及一期简要财务报表（“新架构、新准则”）

　　1、简要合并财务报表

　　简要合并资产负债表

　　单位：元

　　简要合并利润表

　　单位：元

　　简要合并现金流量表

　　单位：元

　　2、简要母公司财务报表

　　简要母公司资产负债表

　　单位：元

　　简要母公司利润表

　　单位：元

　　简要母公司现金流量表

　　单位：元

　　（二）2006年年报披露财务报表

　　2006年已披露资产负债表

　　单位：元

　　2006年已披露利润表

　　单位：元

　　2006年已披露现金流量表

　　单位：元

　　二、最近三年及一期主要财务数据

　　（一）净资产收益率和每股收益

　　1、净资产收益率

　　（1）最近三年及一期净资产收益率

　　单位：%

　　注：2008年和2009年1-6月指标依据已披露报表数据计算，2007年年度指标是在原已披露财务数据基础上进行会计差错调整后的调整数据，2006年度指标按“新架构、新准则”模拟数据。

　　（2）2006年历史数据（根据2006年已披露报表填列）

　　单位：%

　　2、每股收益

　　单位：元/股

　　（二）其他主要财务指标

　　注：根据中国证监会[发行监管函（2008）9号]文件规定，上表所列模拟数据指标为按照“新架构、新准则”编制的2006年度模拟财务报表数据计算得到，历史数据指标为按照2006年度已披露报表财务数据计算得到。

　　（三）简要非经常性损益明细表

　　简要非经常性损益明细表

　　单位：元

　　第五节 管理层讨论与分析

　　一、财务状况分析

　　（一）资产构成及减值准备提取情况

　　1、总资产与资产结构

　　报告期内，公司流动资产金额比例稳步提升。2007年末公司总资产规模与2006年末相比有较大提升，资产流动性有所提高，其主要原因在于，随着公司经营的工程施工、高速公路运营、水泥生产销售、民用爆破等各项业务的迅速扩张，而使得公司包括货币资金、应收款项、存货、预付款项在内流动资产和包括在建工程、固定资产、可供出售的金融资产、无形资产在内的非流动资产增加所致；2008年末资产规模较2007年末增加55.18亿元，增幅为21.07%，资产规模增加主要系2008年7月公司发行13.9亿元分离交易可转债以及增加向银行借款所致，同时，当期资产流动性也进一步提高。

　　公司报告期内各类资产与业务匹配度高，资产结构较为合理。

　　2、报告期流动资产规模与结构分析

　　报告期内，公司流动资产以存货、货币资金、预付款项、其他应收款和应收账款为主。截至2009年6月30日，货币资金等速动资产占全部流动资产的的比例为59.92%，体现出较强的变现能力。公司流动资产的规模与结构基本满足公司正常经营的需要。

　　报告期内，公司流动资产结构基本保持稳定，存货和预付款项在流动资产中的占比在2007年末和2008年末分别为55.32%和58.90%，较2006年末的37.74%有所增长，其中存货增长的主要原因在于工程施工量的增长和下属子公司加大了房地产开发规模，使项目开发成本上升所致，而预付款项的增加则主要是大广北高速公路施工过程中预付给施工单位的工程款项，2008年末其他流动资产较2007年末减少3,630万元，主要是公司所属子公司葛洲坝财务公司存出保证金减少所致。

　　3、报告期非流动资产分析

　　报告期内公司非流动资产以固定资产、在建工程、可供出售金融资产和无形资产为主；固定资产、在建工程主要是公司经营主业所必需的房屋建筑物、施工设备，分布于母公司及从事工程施工、高速公路运营、水力发电等各项业务的子公司；可供出售金融资产主要是公司所持有上市公司股票；无形资产以土地使用权为主，主要是母公司及下属各子公司自用土地摊余部分。

　　公司各项非流动资产与公司业务匹配程度高，结构合理。

　　4、报告期各项减值准备计提情况及合理性分析

　　报告期内计提的各项资产减值准备余额如下：

　　单位：万元

　　报告期内公司资产减值准备余额主要为坏帐准备，公司坏帐计提比例合理，公司应收账款和其他应收款期限主要在半年以内，应收款项资产质量较好，公司计提的坏帐准备符合稳健的原则。公司存货主要为在产品、工程施工和原材料，公司施工的连续性使公司存货存在跌价情况较少，因此公司存货跌价准备通常较低。

　　公司各项减值准备计提依据和比例合理，符合稳健性和公允性的原则。公司自执行《企业会计准则》以来一直采用此类减值准备计提政策，符合一贯性原则。公司报告期内主要资产的减值准备提取情况与资产质量实际状况相符，公司所采用的计提政策是合理的，符合公司的实际情况。

　　（二）负债结构和偿债能力分析

　　1、负债结构分析

　　（1）负债规模与结构

　　报告期内，公司对高速公路运营、水力发电等业务的投入增加较多。考虑到高速公路运营、水电站建设运营等业务具有初始投资规模巨大、建设期较长的特点，特别是建设期需要大量、稳定的资金投入的情况，公司增加了非流动负债融资，使得负债结构有一定的调整。2006－2008年，公司非流动负债的比例分别为35.76%、39.33%和43.69%，非流动负债的比例逐年提高，公司债务结构的稳定性不断增强。

　　报告期内，公司负债结构中以流动负债为主，负债结构保持相对稳定。

　　2008年12月31日，公司总负债、流动负债、非流动负债分别为：2,622,164.87万元、1,476,644.90万元和1,145,519.97万元，分别比2007年12月31日增加634,387.67万元、270,579.59万元和363,808.09万元。流动负债增加主要是短期借款、应付账款和预收款项相应增加，非流动负债增加主要是长期借款和应付债券增加较大。2009年上半年负债总额增加49.39亿元。

　　（2）负债的构成及变化分析

　　公司2007年末的负债规模与结构较2006年末有较大变化，主要是短期借款因建设大广北高速公路新增借款和吸收合并水电工程公司等增加258,451.56万元，因各项业务规模扩大相应增加的应付账款、预收款项246,228.37万元，其他应付款增加25,297.88万元，长期借款因房地产、高速公路项目借款增加和吸收合并水电工程公司等增加333,278.15万元，因公司持有的可供出售金融资产公允价值变动、子公司湖北襄荆高速公路有限责任公司对公路和桥梁所采用的折旧方法与税法存在差异而产生的递延所得税负债增加80,902.12万元。

　　2、偿债能力分析

　　（1）主要指标

　　报告期内，公司的流动比率和速动比率逐年有所提高，但未达到理想状况，主要是因为公司投入寺坪水电站、襄荆高速公路、新建水泥生产线等基建项目的建设资金以短期借款为主，同时吸收合并的水电工程公司日常经营的负债以流动负债为主。2008年利息保障倍数有所下降，主要是由于2008年财务费用增长幅度较大的原因；2009年上半年利息保障倍数提高到3.17倍，主要原因是上半年业务收入及净利润大幅增长58.64%。2009年6月末公司资产负债率（母公司）为77.57%，较2008年底有所下降，主要是由于公司2009年利润大幅增长；但是，资产负债率仍然较高，继续采取债权融资的方式筹集资金的空间有限，开展股权融资并以此积极拓展多渠道的债权融资成为最佳选择。

　　（2）资产负债率上升的原因

　　按照“新框架、新准则”，2006年、2007年及2008年母公司资产负债率分别为29.54%、67.86%和79.20%。公司最近三年资产负债率持续上升的原因主要是：

　　A、反向吸收合并的影响

　　最近三年，按照“新框架、新准则”下合并报表口径和母公司报表口径计算的资产负债率见下表：

　　2007年9月，葛洲坝股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司。此次吸收合并为对控股股东的反向吸收合并，按“新框架、新准则”编制的2006年公司模拟报表不包括中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司本部的资产和负债；同时，新进入的中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司本部的资产负债率较高，由此导致母公司资产负债率由2006年吸收合并前的29.54%大幅上升到2007年的67.86%。

　　B、公司的工程施工业务快速增长

　　施工业务对流动资金的需求量大，施工企业普遍资产负债率较高。2006年、2007年和2008年，公司的工程施工业务收入分别为70.05亿元、93.00亿元和155.67亿元，增长迅速，公司项目所需资金大量由负债性融资解决。

　　C、公司进行产业结构调整

　　近年来，公司加大了产业结构调整及投资力度，投资新建大广北高速公路、年产1600万吨的水泥生产项目、汉宜高速铁路等项目。根据项目建设进度，2008年对水泥、高速公路、民用爆破、汉宜高速铁路的投入进入资金需求的高峰期，银行对项目配套贷款增加，导致负债增加约35亿元。

　　D、公司多年来未进行股权性融资，并且历年来分红比例较高。

　　2000年配股之后，公司已八年未进行股权性融资。随着公司经营规模的迅速扩大，日常生产经营所需流动资金缺口需要靠债务性融资弥补，导致负债规模增加，资产负债率上升。

　　公司一直注重回报投资者，2006年、2007年和2008年分配的利润分别为4,206.40万元、19,984.91万元和21,650.32万元。最近三年累计分配利润占年均可分配利润（归属母公司股东）的比例为91.73%。公司盈利留存的资金有限，也导致了资产负债率的上升。

　　E、所持金融资产公允价值下降

　　公司2007年底持有的可供出售金融资产公允价值为34.13亿元，2008年度上述金融资产持有数量未发生变化，但2008年底其公允价值降至11.47亿元，公司净资产缩水22.66亿元（占2007年底母公司总资产的比例为14.77%），导致公司资产负债率上升。

　　针对上述情况，公司降低资产负债率的措施主要有：

　　A、持续提升经营能力。公司实现主营业务整体上市后，各项经济资源配置更趋合理，主营业务市场竞争力和盈利能力进一步提高，利润不断增长。2006年公司主业整体上市前的利润总额为1.08亿元（已公告年报数据），2007年主业整体上市后利润总额为7.53亿元，2008年利润总额为9.24亿元，2009年公司的盈利能力将进一步增强。盈利的持续增加将有助于逐步降低资产负债率。

　　B、2009年公司争取配股成功，通过股权融资，降低资产负债率。2010年1月初，若公司认股权证顺利行权，公司将为大广北高速公路项目融资13.90亿元资金，替换项目先期投入的银行贷款，降低资产负债率。

　　C、公司投资的水泥、高速公路、房地产等项目正逐步进入收益期，公司将加快销售和资金回笼力度，预期将给公司带来较为稳定可靠的利润和现金流入，以减少负债，降低资产负债率。

　　D、随着国民经济发展态势逐渐出现好转趋势，如果证券市场回暖，公司持有的金融资产公允价值可望回升，公司净资产也将因此增加，资产负债率将有所降低。

　　（3）偿债能力分析

　　报告期内，公司的息税折旧摊销前利润逐年提高，财务费用支出也同步增加，但利息保障倍数均不低于2倍，公司的利息支付能力较强。2008年利息保障倍数有所下降，主要是由于2008年长期贷款大幅上升、利息支出增加所致。2009年上半年，营业收入及净利润大幅上升使得利息保障倍数提高到3.17倍。

　　在公司目前资产负债率较高的情况下，如公司能通过股权融资改善财务结构，将使公司能够以较低成本积极拓展多渠道的债权融资，部分替代目前的银行借款将有效降低公司债务成本、减轻公司流动资金压力，同时相应节省的利息支出还可用于扩大现有业务规模，为股东创造更多的价值。

　　（三）资产周转能力分析

　　报告期内，公司在各项业务收入增长的同时，加强了应收账款管理，有效地控制了应收账款的规模，应收账款周转率水平较高。

　　2007年度和2008年度存货周转率指标略低于前两年水平，是因为当期存货增加所致。随着公司房地产开发项目的完工销售，公司存货周转率指标将显着改善。

　　二、盈利能力分析

　　（一）主营业务收入结构

　　作为我国主要的水利水电施工企业之一，公司工程施工业务在全部业务收入中的比重一直较大，并且有效带动了其他工程施工相关产业的发展。目前公司经营的高速公路运营、民用爆破业务、水力发电业务和水泥生产销售等业务，都与工程施工业务高度相关，是工程施工业务的有益补充，既增加了公司收入，又在一定程度上规避了单一经营工程施工业务的风险，使公司业务结构保持了较高的稳定性、灵活性与成长性。报告期内公司主要业务收入规模与结构如下表所示：

　　注：其他项目包括其他业务收入

　　（二）利润的主要来源及盈利能力稳定性和连续性分析

　　1、公司利润的主要来源

　　报告期内公司主要业务毛利情况如下：

　　单位：万元，%

　　2006－2008年，工程施工业务毛利贡献率分别为53.55%、56.80%和69.64%，是公司最主要的利润来源，2007年度以来工程施工业务毛利增多主要是公司工程施工业务收入增幅超过业务成本增幅；高速公路运营业务的毛利贡献率分别为14.98%、11.12%和6.99%，毛利规模扩大主要在于高速公路运营业务毛利随车流量增加而增长；民用爆破业务毛利贡献率分别为5.84%、8.69%和7.96%，毛利规模和毛利贡献率增长显着，主要是因为公司从事民用爆破业务的子公司通过并购其他民用爆破业务企业扩大产能、增加产品类别、提高市场占有率所致；水泥生产销售业务毛利规模增长较快，毛利贡献率基本稳定；其他业务毛利规模与毛利贡献率增长较快，主要是公司其他业务收入增长所致，是公司2006年度以来重要利润来源之一。

　　2009年上半年，各项业务毛利保持稳定，其中，民爆业务大幅增长，毛利贡献率提升到10.66%。

　　2、影响公司盈利稳定性和持续性的因素分析

　　公司各项主要业务的盈利能力具有良好的稳定性和持续性，具体情况如下：

　　（1）工程施工

　　以一系列精品名牌工程和优秀业绩为支撑，“葛洲坝”品牌获得了建筑市场业主和开发商的广泛认同，享有较高的知名度和美誉度，具有很强的竞争力和市场开拓能力。公司在工程施工领域拥有管理经验、核心技术、人力资源、施工装备等诸多优势，同时拥有充足的合同储备，依靠先进的质量控制、流程管理和强大的抗风险能力，工程施工业务无疑是公司未来最稳定最持久的利润来源。

　　公司目前正在承建三峡工程三期、向家坝、溪洛渡等国家重点大型水电建设项目和尼日利亚蒙贝拉工程、伊朗鲁德巴-罗瑞斯坦水电项目，2007年新增签约合同总金额为362.37亿元，2008年新增签约合同总金额即达到303.60亿元；2009年上半年，公司工程施工新签合同252.85亿元，占全年签约计划300亿元的84.2%，同比增长15.85%，其中：新签约国内项目223.35亿元，占国内签约年计划200亿元的111.6%，同比增长85.69%。同时，公司在伊朗、尼日利亚、巴基斯坦等国家也承接了较大规模的水利水电工程施工项目，国际化进程加快。由于在建和新签合同项目数量的大幅度增加，公司未来2-3年内的工程施工业务收入将有良好保证。

　　（2）高速公路运营

　　目前，公司运营中高速公路一条（襄荆高速），在建高速公路一条（大广高速湖北北段），待建高速公路一条（内遂高速）。大广北高速项目2006年12月开工，已于2009年4月投入试运营。内遂高速项目正处于前期准备阶段，预计工期3年整。

　　随着在建、待建路段的投入运营，高速公路运营业务将给公司带来稳定的收益，在这个过程中公司将不断积累高速公路施工运营的经验，培养和造就高速公路施工运营的专业队伍，为高速公路运营业务的长远发展奠定更加坚实的基础。

　　（3）民用爆破业务

　　公司民用爆破业务尚处于规模扩张阶段，考虑行业特点，未来将有广阔的发展空间。公司将以民用爆破行业重组为契机，采用兼并收购等方式，继续整合重庆、西南地区及周边地区的行业资源。可以预见，随着公司民用爆破业务产品、业务、地域布局的完成，民用爆破业务将成为公司盈利的亮点。

　　（4）水泥生产销售

　　2010年，公司公司在现有水泥生产销售业务深入挖潜的同时，将顺应水泥工业产业结构调整的趋势，积极参与湖北省内水泥行业资源整合，紧抓市场机遇，新建或并购新的水泥生产基地，进一步扩大产能、完善产品系列、优化产业布局，为水泥生产销售业务今后的发展提供后续的推动力。随着2008年11月国家启动扩大内需、加快基础设施建设以及灾后重建政策的实施，为公司水泥产能的迅速扩张提供了良好的市场环境。

　　综合分析公司现有各项业务，管理层认为，公司未来的盈利能力稳定、可持续性强。

　　（三）利润表项目分析

　　公司2006－2008年度三项费用（销售费用、管理费用和财务费用）合计占当期营业总收入的比例分别为8.95%、9.58%和9.27%，保持稳中有降的趋势，表明公司经营管理水平逐年提高。2009年上半年，三项费用占当期营业总收入的比例为8.28%，继续保持下降态势。

　　（四）综合毛利率分析

　　2006－2008年度公司综合毛利率分别为15.10%、16.51%和15.65%，报告期内公司综合毛利率指标较为平稳。2009年上半年，综合毛利率为15.26%，基本保持稳定。其中，工程施工、水泥业务和水利发电业务毛利率保持稳定；民爆业务毛利率大幅上升；高速公路业务毛利率有所下滑。

　　（五）投资收益和非经常性损益

　　1、投资收益情况

　　2007年度实现的投资收益主要是公司实现了交易性金融资产转让收益12,966.73万元，2008年实现的投资收益主要是公司持有的可供出售金融资产对应上市公司分红合计4,507.19万元以及公司在一级市场申购股票、债券等取得的收益3,274.34万元。2009年上半年投资收益有所增长，主要是公司根据资本市场形势的变化，逐步减持了所持的长江电力和韶能股份的股票所致。

　　2、非经常性损益情况

　　单位：万元

　　注：2006年的非经常性损益金额是按照“新架构、新准则”下模拟调整的数据。

　　公司2007年度和2006年度的非经常性损益较高，主要是将因吸收合并水电工程公司产生的“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”作为非经常性损益列示所致，但究其实质，该项非经常性损益数值实际上包括了同一控制下企业合并产生的子公司2007年度和2006年度的正常开展经营产生的经常性净损益和非经常性净损益，其正常经营产生的经常性净损益分别为39,353.78万元和12,796.62万元；如按现有资产结构与业务性质计算非经常性损益，公司2007年度和2006年度备考非经常性损益金额分别为13,025.46万元和5,922.20元，分别占利润总额的17.38%和15.03%。

　　公司2007年非经常性损益中委托性经营收益57,241,651.95元，系控股子公司2007年10-12月一级市场申购股票收益，该子公司2007年1-9月一级市场申购股票收益列入非经常性损益表中“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”反映。公司2008年非经常性损益中交易性金融资产及可供出售金融资产转让收益3,519.65万元，主要系下属财务公司新股申购后卖出获得收益；“其他符合非经常性损益定义的损益项目”为本期因地震和冰雪灾害而发生的损失15,505.64万元。2009年上半年，非经常性损益主要为公司视资本市场情况逐步出售部分所持有的上市公司股份所得，共计9,508.36万元。

　　除吸收合并水电工程公司事项所引起的“同一控制下企业合并产生的子公司当期实现的净利润”因素和因地震和冰雪灾害而发生的损失对非经常损益影响较大外，报告期公司合并报表以外的投资收益和非经常性损益的金额小，占公司利润总额的比例低，对公司经营业绩无重大影响，对公司盈利能力的稳定性不产生负面影响。

　　第六节 本次募集资金运用

　　一、本次发行筹集资金总量及其依据

　　（一）本次发行募集资金总量及投资项目

　　2008年11月26日第四届董事会第十三次会议和2008年12月12日公司2008年第3次临时股东大会通过了申请配股的议案。本次配股可配售股份数量为499,622,765股，预计募集资金总量（含发行费用）210,000万元左右。公司控股股东中国葛洲坝集团公司承诺以现金足额认配其可认配的股份。

　　本次发行募集资金扣除发行费用后，将投资于下列项目：

　　单位：万元

　　公司将以自有资金以及银行贷款等途径解决投资项目的资金缺口。项目实施进度安排如下:

　　单位：万元

　　若因经营需要或市场竞争等因素，导致上述募投项目在本次配股募集资金到位前必须进行先期投入的，发行人拟利用自有资金先期投入，待本次配股募集资金到位后以募集资金置换先期自有资金投入。

　　二、募集资金投资项目情况

　　1、项目概况

　　内江至遂宁高速公路位于四川盆地中部，是泛珠江三角洲地区高速公路网规划中巴中至昆明(第5纵)的一部分，是连接川东北地区与川南地区的重要公路。其建设符合国家高速公路网规划及四川省交通厅《1991-2020年四川省高速公路网布局暨建设规划》要求，本项目属于国家发展和改革委员会令第40号《产业结构调整指导目录（2005年本）》鼓励的“西部开发公路干线”类项目，符合国家产业政策。本项目直接沟通了成渝高速公路(G040)、成南高速公路(G055A)、绵渝高速公路、G318、G319、G321等多条重要干线公路和成渝铁路、内昆铁路、达成铁路、遂渝铁路，向南经内宜高速公路、宜水高速公路可延伸至昆明，向北经遂宁至巴中高速公路可延伸至西安，构架起另一条连接大西南和大西北地区的高速公路快速通道。

　　2、项目建设的必要性

　　（1）本项目的建设是实施“西部大开发”战略的需要

　　内遂高速公路是四川省东西向高速公路和干线公路之间唯一的高速公路连接线，建成后将进一步完善国家和地方高速公路网，构架起一条连接大西南和大西北地区的高速公路快速通道，将充分发挥高速公路网的整体效益，极大提升沿线地区的公路网水平，改善沿线群众的出行条件。同时，该项目的建成将极大地改善内江、资阳、遂宁交通基础设施落后的局面和交通条件，对加强与发达地区经济联系，促进交流，从而改善当地投资环境，带动该地区经济发展，使得沿线人民得以从根本上脱贫致富，具有深远意义。

　　（2）本项目是改善地震受灾地区基础设施水平，加快灾后重建工作的需要

　　四川汶川地震中，四川省内及周边高速公路承担了抢险救灾生命线的重任。内遂高速公路穿越内江市市中区、东兴区，资阳市安岳县，遂宁市船山区、安居区，这些地区在2008年7月22日民政部、国家发改委、财政部、国土资源部、地震局联合印发的“5.12”地震灾害范围中被列为受灾地区。本次地震给当地相对薄弱的公路等基础设施带来了较为严重的损害，改善基础设施水平、加快灾后重建工作势在必行。内遂高速公路的开工建设以及建成通车将改善自广西、云南、贵州和川南宜宾、泸州北上以及自地震重灾区绵阳、遂宁南下的客货运输条件，缩短运输距离及时间，从整体上提高四川省川东高速路网的流通能力，有助于通过沿线资源开发促进地震灾区四川地区经济的发展及灾后重建工作，是体现公司经济效益与社会效益高度统一的重大战略项目。

　　（3）本项目的建设是发展地方经济，造福沿线人民的需要

　　内江至遂宁高速公路所在的内江、资阳、遂宁三市地处成渝经济圈的腹心地带，区位优势十分明显。四川省“十一五”规划中明确提出内江、遂宁属于全省重点发展的7个大城市之列，未来内江、资阳和遂宁将分别是川南经济区、成都经济区和川东北经济区的重要组成部分。因此，本项目的建设，直接服务于内江、资阳、遂宁三市的社会经济发展，服务于沿线400多万群众，服务于各地的“三农”工作，对于促进城乡区域协调发展、建设社会主义新农村、构建和谐社会等都具有最大而深远的意义。

　　（4）本项目的建设是协调运输方式，改善综合运输的需要

　　项目沿线的内江、资阳、遂宁现有的运输方式主要为公路(成渝高速公路、成南高速公路、内宜高速公路、规划中的绵渝高速公路、G318、G319、G321)、铁路(成渝铁路、内昆铁路、达成铁路、规划中的遂渝铁路)、水运(沱江航运、涪江航运)。本项目的建设，不仅能够促进沿线地区公路运输的发展，巩固公路运输在区域综合运输系统的主体地位，而且能够有效协调多种运输方式，促进各种运输方式的优势互补，有利于改善区域综合运输条件，形成快速、高效、发达的现代化综合运输网络。

　　（5）本项目的建设是开发优势资源，发展文化旅游的需要

　　项目影响区域农业基础较好，均为全省重要的商品粮和农产品生产基地，盛产生猪、蔬菜、水果、水产品等，在工业方面各地均已形成各自的特色产业和拳头产品，以纺织品、食品、化工产品、医药产品、机械产品等为主。同时区域内文化底蕴深厚，旅游资丰富，现有旅游景区100多处，有代表性的文化旅游资源有：内江的大千文化、制糖文化、文武庙、石牌坊群；资阳的湖泊风光、石刻艺术、名人故里红色旅游；遂宁的观音民俗文化、运动休闲度假旅游、生态工业旅游、道教文化旅游等。本项目的建设，将极大促进沿线地区矿产、旅游、文化等资源的开发，改善投资环境，对于发展旅游、现代物流、商贸等传统优势产业和新兴特色产业具有重要的意义。

　　3、项目建设的经济可行性

　　（1）区域内经济持续高速增长，工业化、城市化加速推进，经济发展优势突出

　　本项目的主要影响区域为四川省内江市、资阳市和遂宁市，以上地区位于四川盆地中部地区，地处川渝两地的结合部，是成渝经济圈的腹心地带。2007年，四川省GDP总量达10,505.3亿元，成为全国第9个GDP超万亿的省份，居西部地区第1位。项目主要影响区域依托成渝经济圈的辐射效应，打造特色产业中心，近年来GDP增速超越全省平均水平。

　　项目所在区域GDP增长率(%)

　　加速推进工业化、城市化是中国未来发展的两个重要趋势，西部地区尤为如此。1995-2006年，本项目影响区域第二产业比重增加了4.5个百分点。工业化的推进带来了城市化水平的提升，根据四川省“十一五”规划，2005-2010年区域城镇化率将增长7个百分点。两大趋势将带来物流、客运需求的持续增长。并且，项目主要影响区域人口密度为690人/平方公里，高于人口密度最高的东部地区，未来地区内客运需求潜力巨大。

　　（2）公路运输重要性不断增强，现有路网无法满足社会经济发展需要

　　2006年，四川省各种运输方式中公路运输承担了94.5%的客运量和85.9%的货运量，公路在综合运输体系中占有绝对的主导地位，是影响区域经济发展的核心因素之一。而区域现有的公路发展水平与公路运输的核心地位很不相称，公路网现状总体上已经不适应社会经济发展的需要：

　　●内江、资阳、遂宁三市公路总里程20,627.1公里，但干线公路总里程仅为1,307公里，占6.3%，公路服务水平有限；

　　●公路网主要技术指标偏低，路况较差，通行能力普遍较弱，综合水平处于省内下游；

　　●公路网发展不均衡，区域主干道以东西向为主，缺乏纵向的快速通道；地方配套路网分布不均衡，主要集中在高速公路、国省道干线两侧。

　　此外，本项目的执行主体———四川内遂高速公路有限责任公司已与相关地方政府签订项目特许权协议，其中约定：项目准备期、建设期及收费期均可根据未来或有事项及国家政策变化相应延长；在本项目达到设计通行能力的80%前，相关交通主管部门不再审批修建与本项目有可能形成竞争的并行同类公路项目，不整体提高现有省道206线的技术等级；项目公司享有国家、四川省人民政府、住所地人民政府关于西部大开发、地震灾后建设现有或以后可能赋予的一切优惠政策；项目用地费用按照国家、四川省人民政府相关政策规定的低限执行；项目运营期内，收费标准不低于四川省同类同期高速公路的收费水平。上述条款减少了项目风险，为未来收益提供了良好保障，从而进一步增强了项目经济可行性。

　　（3）取消二级公路收费对项目效益的影响

　　2009年1月，国家发改委、交通运输部和财政部共同拟定了《取消政府还贷二级公路收费实施方案》，确定了山东、河南、浙江、江苏、安徽、湖南、湖北、云南、河北、广东、福建、黑龙江、辽宁、吉林等14个省作为试点省份，四川省不在取消之列，该政策目前对内遂高速公路暂无不利影响。

　　如果未来四川省取消政府还贷二级公路收费后，车辆使用省道S206线及国道G321线尽管可减少高速公路通行费60-65元（按0.55元/车.公里收费标准），但由于高速公路在降低油耗、节省时间、舒适安全高效方面的特点，总体上仍较现行二级公路有明显的比较优势。取消二级公路收费后，若维修保养资金来源匮乏，二级公路路况将更趋恶化，导致通行成本加大，高速公路的比较优势将更为明显。因此，政府还贷二级公路取消收费后不会对发行人实施募集资金项目构成重大不利影响。

　　4、项目投资估算及资金筹措

　　本项目全长119.688公里，总投资估算为60.68亿元，平均每公里造价5,070.24万元。本项目由公司全资控股，投资资金拟由资本金和银行贷款两部分组成，其中资本金为21.24亿元，占35%，其余39.44亿元通过国内银行贷款解决。中国农业银行总行已批准其四川分行作为牵头行组建银团，为本项目提供总额不超过40.5亿元的项目贷款。

　　5、项目的经济可行性评价及敏感性分析

　　经四川省发改委、交通厅批复核准，本项目全长119.688公里（含连接线长度），总投资估算为60.68亿元，其中资本金占35%，银行贷款占65%，平均每公里造价5,070.24万元。本项目运营期为国家规定的最长年限30年。项目特许权协议承诺：项目建成后首年通行费收费标准不低于0.55元/标准车公里,且运营期内不低于四川省同类同期高速公路的收费标准。本项目预计全投资财务内部收益率为8.97%，远高于同期银行贷款利率，经济效益良好，具有较高的投资价值和现实意义。

　　财务指标预测汇总表

　　注：投资利润率=年平均利润总额/总投资，资本金利润率=利润总额/资本金平均余额

　　本项目作为四川汶川地震灾后重建的重点项目，项目特许权协议规定本项目享有国家、四川省及地方政府现有及以后可能赋予的所有优惠政策；四川省人民政府办公厅川办函[2008]207号文《四川省人民政府办公厅关于中国葛洲坝集团公司全面享受灾后重建优惠政策的复函》明确承诺，中国葛洲坝集团公司在四川省参与投资建设的内遂高速公路等项目，凡纳入国家灾后恢复重建规划的均可享受国家和四川省出台的有关支持政策。围绕内遂高速公路投资建设的一系列优惠扶持政策将进一步改善项目的投资环境，提升投资收益率。

　　附录和备查文件

　　本次发行期间投资者可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及本公司和保荐人（主承销商）办公地点查阅募集说明书全文和与本次发行有关的备查文件。

　　中国葛洲坝集团股份有限公司

　　2009年10月28日

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