保荐人（联席主承销商）：联席主承销商：

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　国元证券股份有限公司(以下简称"发行人"或"国元证券")公开增发不超过5亿股（含5亿股）人民币普通股（A股）的申请已经获得中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1099号文核准。本次增发的《招股意向书摘要》、《网上发行公告》及《网下发行公告》已刊登于2009年10月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。现将本次增发的发行方案提示如下：

　　一、本次发行基本情况

　　本次增发发行数量不超过5亿股（含5亿股）A股，发行价格为19.80元/股，最终发行数量将由发行人和联席主承销商根据网上、网下申购情况并结合发行人募集资金需求协商确定。募集资金总额原则上不超过100亿元人民币。本次发行的股份全部为无限售流通股和无锁定期安排。本次增发股票网上申购简称为"国元增发"，申购代码为"070728"。

　　本次发行将向公司原股东优先配售，其余部分采取网上、网下定价发行相结合的方式进行。公司原股东可按其股权登记日2009年10月28日收市后登记在册的持有股票数量以10:3的比例行使优先认购权。本次增发网上、网下预设的发行数量比例为50%:50%，如获得超额认购，则除去公司原股东优先认购权部分的有效申购获得足额配售外，发行人和联席主承销商将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下申购的配售比例与网上配售比例趋于一致。

　　本次增发投资者申购日为：2009年10月29日。"国元证券"股票停牌时间为：2009年10月29日至2009年11月2日。

　　2009年11月3日，联席主承销商和发行人将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告发行结果，包括：发行总量、有效申购总量、参与网上、网下申购投资者的获售情况等。本次发行不做除权安排，增发股份上市流通首日国元证券不设涨跌幅限制。

　　二、关于公司原股东优先认购权的规定

　　发行人原股东最大可根据其股权登记日2009年10月28日(T-1日)收市后的持股数量，按照10:3的比例行使优先认购权，即最多可优先认购股份合计为439,230,000股，占本次拟增发最高发行量5亿股的87.85%。发行人原有限售条件股股东最大可根据其股权登记日2009年10月28日(T-1日)收市后的持股数量，按照10:3的比例行使优先认购权，即最多可优先认购股份合计为353,697,163股，占本次拟增发最高发行量5亿股的70.74%。发行人原无限售条件股股东最大可根据其股权登记日2009年10月28日(T-1日)收市后的持股数量，按照10：3的比例行使优先认购权，即最多可优先认购股份合计为85,532,836股，占本次拟增发最高发行量5亿股的17.11%。

　　公司原股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分按照2009年10月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《国元证券股份有限公司公开增发A股网上发行公告》、《国元证券股份有限公司公开增发A股网下发行公告》的规定进行发售。

　　1、公司原无限售条件股股东行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行，股票申购简称"国元增发"，申购代码"070728"。

　　2、公司原有限售条件股股东须通过网下申购的方式行使优先认购权，并全额缴纳申购款。申购款＝申购股数×19.80元/股。

　　三、公司原股东和其他投资者非优先认购权部分申购的规定

　　除公司原股东可行使优先认购权之外，公司原股东和其他投资者还可以参与非优先认购权部分的申购。非优先认购权部分的申购分为网下申购和网上申购。

　　1、网上申购部分

　　参与网上申购的每个投资者的申购数量下限为1股，申购数量上限（含优先认购权部分）为2.5亿股。网上股票申购简称为"国元增发"，申购代码为"070728"。每个资金账户必须按发行价格和申购股数在申购前存入足额申购资金，申购资金＝申购股数×19.80元/股。

　　若公司原无限售条件股股东超出优先认购权部分的认购将和其他网上申购对象同比例配售。

　　2、网下申购部分

　　除网下向公司原有限售条件股股东优先认购部分外，网下申购部分的发行对象为机构投资者。最低申购股数为20万股，超过20万股必须是10万股的整数倍，否则视为无效申购。每个机构投资者的网下申购数量上限为2.5亿股。行使优先认购权的公司原有限售条件股股东的最低认购股数为1股。

　　参与网下申购的机构投资者，应填写《国元证券股份有限公司增发A股申购表》(可从http://www.gyzq.com.cn 和http://www.chinastock.com.cn下载)，并于2009年10月29日(T日)15:00前，连同法人营业执照复印件（加盖单位公章）、深交所证券账户卡复印件(加盖单位公章)、经办人身份证复印件(加盖单位公章)、法定代表人授权委托书(申购表中法定代表人本人签章的无须提供)以及支付申购定金的划款凭证复印件，按照《网下发行公告》中的规定传真，以其他方式传送、送达一概无效。每次传真后，请致电保荐人(联席主承销商)予以确认。投资者填写的申购表连同划款凭证一旦传真至保荐人(联席主承销商)处，即被视为向联席主承销商发出的正式申购要约，具有法律效力，不得撤回。本次发行的传真号码：0755-82382094、82382005、82311148、82382016，咨询电话：0755-22337416、22337417、22337418、22337419。

　　参与网下申购的机构投资者须按其申购款的20%缴纳申购定金，定金缴纳不足视为无效申购。机构投资者须于2009年10月29日(T日)15:00时之前划出申购定金，同时将划款凭证传真至保荐人(联席主承销商)处，并确保申购定金于当日(T日)17:00时前到达保荐人(联席主承销商)指定的银行账户。违反上述规定的申购均为无效申购。请投资者注意资金的在途时间。

　　申购款＝申购股数×19.80元/股

　　申购定金＝申购款×20%

　　申购款请划至如下收款银行账户：

　　开户行： 中国银行深圳东门支行

　　账户名称： 平安证券有限责任公司

　　账号： 810400012708027001

　　联行行号：47669

　　中行大额支付系统号：104584000003

　　投资者在办理付款时，请务必在汇款用途中注明"投资者的名称+国元公增申购款"。保荐人(联席主承销商)提醒投资者：汇款用途中的投资者单位名称是保荐人(联席主承销商)认定申购定金、申购款归属的重要依据，请务必完整、正确地填写。

　　发行人：国元证券股份有限公司

　　保荐人（联席主承销商）：平安证券有限责任公司

　　联席主承销商：中国银河证券股份有限公司

　　二○○九年十月二十九日

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