东北制药集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要
注册地址：沈阳经济技术开发区昆明湖街
保荐人（主承销商）
深圳市罗湖区笋岗路１２号中民时代广场Ｂ座２５、２６层２００９年１０月
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
重大事项提示
一、发行人债券评级为ＡＡ；债券上市前，发行人最近一期末（２００９年６月３０日）母公司的资产负债率为５９．１８％，合并报表的资产负债率为５９．９３％，不高于７０％；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为１．４３亿元（合并报表中归属于母公司所有者权益的净利润），预计不少于本期债券利息的１．５倍。发行及挂牌上市安排详见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、本次债券发行结束后，公司将积极申请在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
因此，本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。
四、本次债券由东药集团提供无条件不可撤销连带责任保证担保。经中诚信综合评定，公司的主体信用等级为ＡＡ，该信用级别的涵义为受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；本次公司债券信用等级为ＡＡ，该信用级别的涵义为本次债券的安全性很高，违约风险很低。信用评级机构对公司本次债券的信用评级并不代表信用评级机构对本次债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出了任何判断。同时，信用评级机构对公司和本次债券的评级是一个动态评估的过程。如果未来信用评级机构调低公司主体或者本次债券的信用等级，本次债券的市场价格将可能发生波动从而给本次债券的投资者造成损失。
五、本次债券由东药集团提供无条件不可撤销连带责任保证担保。目前，东药集团拥有上市公司东北制药１７２，２７４，２８２股股份，持股比例为５１．６１％，如果东北制药未来的经营业绩、财务状况发生重大不利变化，将影响担保人的资产状况及支付能力。在本次债券存续期内，担保人的经营状况、资产状况及支付能力如果发生负面变化，其履行为本次债券本息的兑付承担连带保证责任的能力将受到不利影响。
第一节 发行概况
本募集说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２３号———公开发行公司债券募集说明书》等国家有关法律、法规的规定和要求编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。
本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
一、发行人基本情况
公司法定中文名称：东北制药集团股份有限公司
公司法定英文名称： ＮＯＲＴＨＥＡＳＴ ＰＨＡＲＭＡＣＥＵＴＩＣＡＬ ＧＲＯＵＰ ＣＯ．，ＬＴＤ
公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所
股票简称：东北制药
股票代码：０００５９７
公司注册地址：沈阳经济技术开发区昆明湖街
公司办公地址：沈阳市铁西区重工北街３７号
公司法定代表人：刘震
邮政编码：１１００２６
公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｎｅｇｐｆ．ｃｏｍ．ｃｎ
二、本次债券发行的批准及核准情况
（一）公司债券发行的批准情况
东北制药集团股份有限公司２００９年公司债券发行议案经２００９年１月１５日召开的公司第四届董事会第三十次会议审议通过，并经２００９年２月３日召开的公司２００９年第一次临时股东大会会议审议通过。
（二）公司债券发行的核准情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【２００９】９２０号”文件核准，本公司获准在中国境内公开发行不超过６亿元人民币公司债券。本公司董事会与主承销商将根据市场情况等因素协商确定本次公司债券的发行时间、发行规模及发行条款。
三、本次债券发行的基本情况及发行条款
（一）发行主体：
东北制药集团股份有限公司。
（二）债券名称：
东北制药集团股份有限公司２００９年公司债券。
（三）发行规模：
本次公司债券的发行规模为６亿元。
（四）票面金额：
本次公司债券的票面金额为１００元。
（五）发行价格：
本次公司债券按面值平价发行。
（六）债券期限：
本次公司债券的发行期限为５年。
（七）债券利率确定方式：
本次公司债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利。本次公司债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定。
（八）还本付息的期限和方式：
本次公司债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。本次公司债券单利按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
本次公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即２００９年１１月２日。公司债券的利息自起息日起在债券存续期间内每年支付一次，２０１０年至２０１４年间每年的１１月２日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同）。本次公司债券的到期日为２０１４年１１月２日，到期支付本金及最后一期利息。公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前１个交易日，到期本息的债权登记日为到期日前６ 个工作日。在公司债券付息的债权登记日当日收市后登记在册的本次公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息，在公司债券到期本息的债权登记日当日收市后登记在册的本次公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息及债券本金。本次公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。
（九）担保情况：
本次公司债券由东北制药集团有限责任公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
（十）信用级别：
根据中诚信证券评估有限公司出具的《东北制药集团股份有限公司２００９年公司债券信用评级报告》（信评委函字［２００９］００２号），发行人的主体信用等级为ＡＡ，本次公司债券的信用等级为ＡＡ。
（十一）债券受托管理人：
第一创业证券有限责任公司。
（十二）发行方式：
具体条款详见发行公告。
（十三）发行对象：
具体条款详见发行公告。
（十四）承销方式：
本次公司债券由主承销商（保荐人）第一创业证券有限责任公司组织的承销团以余额包销的方式承销。
（十五）发行费用概算：
本次公司债券发行费用不超过募集资金总额的２．０％ ，主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用、信息披露费用等。
（十六）募集资金用途：
本次公司债券募集资金拟用于偿还借款，调整债务结构，剩余部分用于补充公司流动资金。
四、本次债券的发行及上市安排
（一）本次债券的发行时间安排
１、发行公告刊登日期：２００９年１０月２９日
２、预计发行期限：２００９年１１月２日至２００９年１１月６日
３、网上申购期：２００９年１１月２日至２００９年１１月３日
４、网下申购期：２００９年１１月２日至２００９年１１月６日
（二）本次债券的上市安排
本次公司债券发行结束后，发行人将尽快就本次债券向深圳证券交易所提出上市申请，具体上市时间将另行公告。
五、本次公司债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：东北制药集团股份有限公司
法定代表人：刘震
董事会秘书：吕林全
住所：沈阳经济技术开发区昆明湖街
电话：０２４－２５８０６９６３
传真：０２４－２５８０６８８８
联系人： 吕林全
（二）担保人
名称： 东北制药集团有限责任公司
法定代表人：刘震
住所：沈阳经济技术开发区昆明湖街
电话：０２４－２５８０７３２４
传真：０２４－２５８０６２５１
联系人：邹本伟
（三）保荐人／主承销商
名称：第一创业证券有限责任公司
法定代表人：刘学民
项目主办：尹航
经办人员：王勇、吴书振、潘凯
住所：深圳市罗湖区笋岗路１２号中民时代广场Ｂ座２５、２６层
电话：０１０－６３１９７７８８
传真：０１０－６３１９７７７７
（四）分销商
１、名称：民生证券有限责任公司
法定代表人：岳献春
住所：北京市朝阳区朝阳门外大街１６号中国人寿大厦１９０１
电话：０１０－８５２５２６５０
传真：０１０－８５２５２６４４
联系人：吉爱玲、贾析勤
２、名称：西部证券股份有限公司
法定代表人：刘建武
住所：陕西省西安市东新街２３２号陕西信托大厦１６－１７层
办公地址：北京市崇文区忠实里南街甲６号远洋德邑Ａ座１５０９室
电话：０１０－８７７５８８０７
传真：０１０－８７７５０９５０
联系人：潘雪鸿、刘晗
（五）发行人律师
名称：北京市德恒律师事务所
负责人：王丽
经办律师：李哲、戴钦公
住所：北京市西城区金融街１９号富凯大厦Ｂ座１２层
电话：０１０－６６５７５８８８
传真：０１０－６５２３２１８１
（六）审计机构
名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司
负责人：刘贵彬
签字注册会计师：李苏宁、傅粤
住所：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座八层
电话：０１０－８８０９１１８８
传真：０１０－８８０９１１９０
（七）资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：周浩
联系人：杨柳、田蓉
住所：青浦区新业路５９９号１幢９６８室
电话：０１０－６６４２８８５５
传真：０１０－６６４２０８６６
（八）债券受托管理人
名称：第一创业证券有限责任公司
法定代表人：刘学民
住所：深圳市罗湖区笋岗路１２号中民时代广场Ｂ座２５、２６层
电话：０１０－６３１９７７８８
传真：０１０－６３１９７７７７
联系人：王勇、吴书振、尹航、潘凯
（九）本次债券申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路５０４５号
电话：０７５５－８２０８３３３３
传真：０７５５－８２０８３９４７
（十）本次债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼
电话：０７５５－２５９３８０００
传真：０７５５－２５９８８１２２
上述与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 担保
本次公司债券由本公司控股股东东北制药集团有限责任公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
一、担保人基本情况
（一）担保人简介
１、公司名称：东北制药集团有限责任公司
２、注册地：沈阳经济技术开发区昆明湖街
３、法定代表人：刘震
４、注册资本：７３，１５８．５７万元
５、经营范围：原料药、制剂；药用玻璃瓶、玻璃管、卫生材料、制药过程中联产的化工产品制造及销售；本企业自产的化学原料药、制剂产品、中成药饮片及保健品、医用设备及仪器的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口；房产、设备租赁。
（二）担保人财务状况
东北制药集团有限责任公司２００８年度的财务报告经辽宁金开会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（辽金年审字［２００９］第０３４号）。担保人最近一年的主要财务指标（合并报表数据）如下：
（三）担保人对外担保情况
截至２００８年１２月３１日，东药集团累计对子公司的担保为９．３９亿元，对外担保为１．２９亿元，对外担保占担保人２００８年１２月３１日经审计归属于母公司所有者权益的比例为１９．２５％。
（四）担保人资信情况与偿债能力
担保人系发行人的第一大股东，其实际控制人为沈阳市国资委，担保人是中国医药行业的综合性大型企业集团，是国家重点联系的５２０户企业之一和５５家重点企业集团之一，２００７年中国制造业企业５００强之一，是中国医药产品重要的生产和出口基地。目前，东药集团拥有上市公司东北制药１７２，２７４，２８２股股份，持股比例为５１．６１％，东北制药具有较强的盈利能力和行业影响力。根据２００９年４月３日东北制药的公告，东北制药接到东药集团的通知，东药集团为实施国有资源整合，进一步优化公司治理和股权结构，已与其控股股东沈阳市国资委和股东中国华融资产管理公司签署了《股权置换意向书》，拟将华融公司持有东药集团的全部股权置换给沈阳市国资委，同时将东药集团持有的部分公司股份置换给华融公司。具体置换数量由中国华融资产管理公司、沈阳市国资委及东药集团根据中介机构出具的中国华融资产管理公司持有东药集团股权的评估结果和东北制药股票价格的合理估值结果协商确定并签订《股权置换协议书》。本次股权置换完成后，公司的控股股东和实际控制人均不发生变化。根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等有关规定，本次拟置换股权事项需经国家相关部门批准后组织实施。置换后，华融公司持有的东北制药股份不承担连带责任保证，将使担保人净资产和担保能力受到一定影响。东药集团将通过对集团内部资源的优化整合，保证其盈利能力、偿债能力不会下降。
二、担保函主要内容
（一）被担保的债券的数额
被担保公司债券的发行面额为不超过人民币六亿元（含六亿元）。
（二）保证的期间
担保人为本次发行承担保证责任的期限为本次发行债券存续期间及到期之日起２４个月。债券持有人超过保证期限要求担保人承担保证责任的，担保人不承担保证责任。
（三）担保方式
担保人承担保证的方式为不可撤销连带责任保证担保。
（四）保证责任的承担
在本担保函项下的保证期间，如发行人不能足额兑付须偿付的债券本息，担保人将主动承担保证责任，将兑付资金划入债券登记托管机构指定的账户。债券持有人及债券受托管理人均有权要求担保人承担兑付债券之义务。
（五）担保范围
担保人承担的保证范围包括为本次公司债券本金（即不超过人民币六亿元）及其利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。
（六）财务信息披露
中国证监会及债券受托管理人、债券持有人及其代理人均有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。
（七）债券的转让或出质
债券认购人或持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在担保函规定的保证范围内继续承担保证责任。
（八）主债权的变更
经本次债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本次债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担担保函项下的保证责任。
（九）担保函的生效
担保函自中国证券监督管理委员会批准东北制药本次公司债券发行之日生效，在担保函规定的保证期间内不得变更或撤销。
第三节 发行人的评级情况
一、本次债券的信用评级情况
本公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信出具的《东北制药集团股份有限公司２００９年公司债券信用评级报告》（信评委函字［２００９］００２号），公司的主体信用等级为ＡＡ，本次公司债券的信用等级为ＡＡ。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经中诚信综合评定，公司的主体信用等级为ＡＡ，该信用级别的涵义为受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；本次公司债券信用等级为ＡＡ，该信用级别的涵义为本次债券的安全性很高，违约风险很低。
（二）有无担保情况下评级结论的差异
东药集团为本次公司债券提供了无条件的不可撤销的连带责任保证担保。中诚信基于对本公司自身运营实力和担保人的综合评估，评定本次公司债券信用等级和公司主体信用等级均为ＡＡ。在有无担保的情况下，本次公司债券的信用等级均为ＡＡ。
（三）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险
作为本次公司债券的资信评级机构，中诚信出具了《东北制药集团股份有限公司２００９年公司债券信用评级报告》（信评委函字［２００９］００２号），中诚信肯定了近期维生素Ｃ价格的持续高位给公司的盈利水平带来的提升；制剂厂区的搬迁基本完成，制剂产品有望成为公司未来利润的稳定来源；较强的科研能力；多种主打产品拥有的较高市场占有率。同时，中诚信关注到由于ＶＣ资产回归使公司近年来债务规模的增长，ＶＣ价格的高位可持续性以及规划中的细河搬迁项目所需要的较大资本支出，这些因素都将影响到公司的信用水平。
１、优势：
（１）产业链较为完善。作为大型国有制药企业，公司拥有化学原料药、化学制剂药和医药商业三大板块，整个产业链较为完善。公司旗下的整肠生、磷霉素钠等多种产品拥有较高的市场占有率。
（２）ＶＣ产品利润率较高，未来１～２年仍将作为公司利润的来源。作为全球第二大ＶＣ生产企业，公司目前拥有２．５万吨的产能。公司２００９年的销售定单签订已大部分得到落实，短期内ＶＣ价格的相对稳定将成为公司２００９年的利润保障。
（３）较强的科研能力。公司拥有国家级企业技术中心和省级抗艾药物研究中心及博士后流动站，并拥有国内医药企业首位中国工程院院士，研发能力较强。截至２００８年１２月３１日，公司获得自主研发新药证书４７个，合作开发１０个。
（４）制剂产品有望成为公司新的增长点。张士新厂区的顺利搬迁和投产后，公司的制剂类产品的产量有望持续增长。制剂产品相对稳定的毛利率将为公司提供较为稳定的利润贡献。
２、关注：
（１）公司受未来ＶＣ价格波动的影响较大。由于目前ＶＣ产品对公司整体的利润贡献超过５０％，ＶＣ价格的波动将对公司的盈利产生较大影响，因此公司未来１～２年的整体盈利能力受ＶＣ市场价格波动的影响较大。
（２）债务规模增长较快，债务结构不尽合理。随着２００７年ＶＣ资产的纳入，公司的债务规模有了较大增长。截至２００８年１２月３１日，公司总债务为１７．７９亿元，较２００７年底增长１８．８４％，２００６－２００８年复合增长率为１６７．４２％；总债务中短期债务占比高达９９．６６％，债务结构有待改善。
（３）未来资本支出较大。公司计划将于２００９年６月启动细河搬迁项目，预计将于２０１２年完成。整个项目预计总投资３０亿元，除了现有土地变现和政府补助外，还将利用自有资金、资本市场融资和项目贷款解决９～１３亿的项目资金，未来三年将面临较大的资本支出。公司细河项目搬迁的进度，土地变现价款的获得，政府补助的拨付等存在一定的不确定性，中诚信将对上述进度和相关款项的到位保持持续关注。
（四）跟踪评级的有关安排
根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信将在本次债券的存续期内每年进行定期或不定期跟踪评级。
中诚信将在本次债券的存续期对其风险程度进行全程跟踪监测，密切关注发行人公布的定期报告及相关信息。如发行人发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，并在中诚信网站和证券交易所指定网站对外公布。
如发行人未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析并确认或调整公司主体信用等级或债券等级，必要时可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料或说明相关情况。
第四节 发行人基本情况
一、设立、上市及股本变化情况
（一）发行人设立、上市的基本情况
１９９２年，经沈阳市经济体制改革委员会沈体改发（１９９２）３０号文批准，东北制药集团公司作为独家发起人，以定向募集的方式设立东北制药集团股份有限公司。根据沈阳市经济体制改革委员会沈体改发 （１９９３）７６号文件批准，东北制药集团公司以其下属的东北制药总厂、沈阳第一制药厂和东北制药集团公司供销公司的生产性经营资产，作为出资，折价入股，同时向社会法人和内部职工分别发行了８００万股募集法人股和２，４７５万股个人股。公司于１９９３年６月１０日设立，注册资本为１４，９７５万元。
１９９６年５月，经沈阳市证券委员会沈证委发（１９９５）６号文件、国家医药管理局国药综经字（１９９５）第６１７号文件及沈阳证券监督管理委员会沈证监发（１９９６）８号文件批准，经中国证监会证监发审字（１９９６）４１号文件和中国证监会证监发审字（１９９６）４２号文件批准采用上网定价方式公开发行人民币普通股５，０００万股，其中５００万股用于解决部分内部职工股上市流通；并向社会公众发行人民币普通股４，５００万股，发行价格为人民币６．６８元／股。本次发行后，发行人注册资本增加为１９，４７５万元。
（二）上市后历次股本变动情况
１９９８年５月，公司经１９９７年度股东大会决议通过，以１９９７年１２月３１日公司总股本１９，４７５万股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增３股，转增股本５，８４２．５万股。转增后公司总股本２５，３１７．５万股。本次增资已经沈阳会计师事务所审验，并出具沈会师股验字（１９９８）第００１５号验资报告验证。
１９９９年５月，根据中国证监会证监发审字［１９９６］４１号文件，公司内部职工股“自新股发行之日起期满三年后，方可上市流通”的规定，经深交所批准，内部职工股共计２，５６７．５万股于１９９９年５月３１日上市交易。
１９９９年７月，公司经１９９８年年度股东大会决议通过，以１９９８年１２月３１日公司总股本２５，３１７．５万股为基数，向全体股东每１０股送红股２股，增加股本为５，０６３．５万股。送股后公司总股本增至３０，３８１万股。本次增资已经沈阳华伦会计师事务所审验，并出具华会验字（１９９９）第００１４号验资报告验证。
２００６年１月２３日，东北制药股权分置改革方案经相关股东会议审议通过。方案实施股份变更登记日为２００６年２月１３日，登记在册的公司流通股股东，每持有１０ 股流通股获得非流通股股东支付的３．６股股份，非流通股股东向流通股股东共支付３９，１７１，５９９股股份。股权分置改革方案实施后，公司总股本不变，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。
２００７年９月７日，非公开发行方案经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，并于２００７年９月２５日经公司２００７年第一次临时股东大会审议通过。根据中国证监会证监许可［２００８］７１６号核准文件核准，公司于２００８年１０月２９日以非公开发行股票的方式向东药集团发行了３，０００万股人民币普通股。发行后，公司总股本增加至３３，３８１万股。本次非公开发行已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审验，并出具了中瑞岳华验字［２００８］２２３０号验资报告。
二、股本总额及前十名股东持股情况
（一）本次债券发行前发行人的股本结构
截至２００８年１２月３１日，发行人的股本总额为３３３，８０９，９９８股，股权结构如下：
（二）本次债券发行前发行人前十大股东持股情况
截至２００８年１２月３１日，发行人前十名股东持股情况如下：
注：东药集团被冻结的５，２２２，０００股已于２００９年１月８日解除冻结。
三、组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人的组织结构图
公司目前由东北制药总厂、沈阳第一制药厂及东北制药集团公司供销公司所属全资企业组成。公司对所属企业按全资子公司进行管理和运作，对其人员、财务、资产、对外担保等全面统筹管理。关于规范公司法人治理结构，公司拟在２００９年１２月３１日前以东北制药总厂为基础，构建股份公司母公司组织实体和管理架构，将沈阳第一制药厂和东北制药集团公司供销公司改制为公司制企业，建立符合公司法及相关法律法规规定的母子公司体制，实现公司按照现代企业制度的真正规范化运作。公司已作出承诺：在最近一次公司董事会、股东会上做出决议，对不符合公司法及相关法律法规规定的东北制药总厂、沈阳第一制药厂及东北制药集团公司供销公司在本年度内予以规范。
（二）对其他企业的重要权益投资
截至募集说明书签署之日，公司对其他企业的对外投资情况为：
四、第一大股东及实际控制人的基本情况
（一）控股股东情况
东北制药集团有限责任公司为公司控股股东，情况如下：
成立日期：１９９０年８月２８日
法定代表人：刘震
注册资本：７３，１５８．５７万元
注册地址：沈阳经济技术开发区昆明湖街
经营范围：原料药、制剂；药用玻璃瓶、玻璃管、卫生材料、制药过程中联产的化工产品制造及销售；本企业自产的化学原料药、制剂产品、中成药饮片及保健品、医用设备及仪器的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口；房产、设备租赁。
东北制药集团公司成立于１９９０年８月２８日。２００３年经沈经贸发［２００３］４９号文批准，沈阳工业国有资产经营有限公司以东北制药集团公司的净资产作为出资，中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司以对东北制药集团公司的债权作为出资，东北制药集团公司进行债转股并整体改制为有限责任公司，名称变更为“东北制药集团有限责任公司”。
２００５年９月，沈阳工业国有资产经营有限公司所持有东药集团的股权无偿划转至沈阳市国资委持有，中国信达资产管理公司持有东药集团２．３０％的股权转让由中国建设银行股份有限公司持有。至此，东药集团注册资本为７３，１５８．５７万元，其中：沈阳市国资委占４４．５６％；中国华融资产管理公司占４１．７６％；中国信达资产管理有限公司占９．２２％；中国东方资产管理公司占２．１６％；中国建设银行股份有限公司占２．３０％。
２００８年１０月，中国信达资产管理公司将其持有的９．２２％股份全部转让给沈阳市国资委，受让中国信达资产管理公司股权后，沈阳市国资委持股比例由４４．５６％变为５３．７８％。
截至２００８年１２月３１日，东药集团经审计的总资产为４３２，５５８．１３万元，净资产为１４８，２１１．０３万元，其中归属于母公司所有者权益合计为６６，９８８．７０万元；２００８年的营业收入为４５５，２８１．９５万元，净利润为２３，４３３．５６万元，其中归属于母公司所有者的净利润为６，４０８．４５万元。
（二）实际控制人情况
沈阳市国资委为东北制药的实际控制人。截至本募集说明书签署之日，沈阳市国资委持有东药集团５３．７８％的股份，东药集团持有公司５１．６１％的股份，沈阳市国资委间接控制公司５１．６１％的股份。
（三）控股股东及实际控制人股权置换事宜
根据２００９年４月３日东北制药的公告，东北制药接到东药集团的通知，东药集团为实施国有资源整合，进一步优化公司治理和股权结构，已与其控股股东沈阳市国资委和股东中国华融资产管理公司签署了《股权置换意向书》，拟将华融公司持有东药集团的全部股权置换给沈阳市国资委，同时将东药集团持有的部分公司股份置换给华融公司。具体置换数量由中国华融资产管理公司、沈阳市国资委及东药集团根据中介机构出具的中国华融资产管理公司持有东药集团股权的评估结果和东北制药股票价格的合理估值结果协商确定并签订《股权置换协议书》。本次股权置换完成后，公司的控股股东和实际控制人均不发生变化。根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等有关规定，本次拟置换股权事项需经国家相关部门批准后组织实施。置换后，华融公司持有的东北制药股份不承担连带责任保证。
五、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至募集说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员的基本情况：
六、主要业务情况
（一）公司所属行业概况
１、公司所处行业的分类
根据中国证监会２００１年４月４日颁布的《上市公司行业分类指引》，东北制药属于医药行业，以制造和销售化学原料药品及制剂药品、经营医药产品批发及零售为主营业务。业务范围涵盖医药制造和医药商业两个子行业。
２、公司在行业中的地位
（１）医药制造行业
公司是新中国第一个化学原料药生产基地，并在当时结束了中国化学合成药依赖进口的历史。并且公司是目前国内最大的原料药生产企业之一，是中国医药产品重要的生产和出口基地。拥有明显的原料药规模优势，在自己所从事的专业领域具备行业领导能力，在国内、国外市场都具备了品牌影响力。
（２）医药商业行业
公司拥有东北地区最大的医药物流中心，拥有西安杨森、中美史克等一大批知名企业在辽沈地区乃至东北地区的总经销、总代理权。拥有强大的终端客户、省市医院及区县级诊所和以沈阳、大连为中心遍布辽宁省、辐射全国的跨地域的东北大药房连锁店，其中东北大药房连锁店被评为全国连锁药店１００强的前二十名。
（二）公司的主要产品概况
１、公司主要产品种类
公司产品分为原料药类和制剂类，主要产品见下表：
２、公司主要产品用途
（１）维生素类药物
主要包括： 维生素Ｃ系列产品及颗粒剂、维生素Ｂ系列产品、左卡尼汀系列产品、德维喜ＶＣ咀嚼片和德维喜强力果味片等产品。
Ａ、ＶＣ主要用于医疗保健、食品添加剂和食品营养强化剂、美容、畜牧业和水产养殖业。此外，在农业、冶金、彩色胶卷、染料、造纸、洗涤剂、染发剂、头发整理剂、除臭剂、微电子工业上都有一定的用途。
Ｂ、ＶＢ１主要用于治疗脚气病和多种神经炎症；用于神经炎、消化不良的辅助治疗，其盐酸盐及硝酸盐除医药用外，亦可作食品添加剂、动物饲料添加剂等。
Ｃ、左卡尼汀（左旋肉碱），又称维生素ＢＴ，主要应用在四大方面：
药物：作为药物治疗脂质沉积性心脏病、慢性尿毒症、肌肉萎缩、急慢性肝炎、肝硬化、心律失常综合症、改善智力等。
减肥食品：人体肉碱不足，致脂类代谢紊乱，使脂类物质在肌纤维和肝脏中积累导致肥胖。目前国内已有含左旋肉碱的减肥食品。
提高体能和保健作用，包括对运动员、老年人及婴幼儿的营养和保健作用。
饲料领域：一般植物性饲料几乎不含肉碱，因此草食类动物饲料添加外源肉碱是必需的，同时肉碱对养殖动物的生长也有促进作用。
Ｄ、德维喜ＶＣ咀嚼片和德维喜强力果味片，是含ＶＣ、左卡尼汀的制剂产品。
（２）抗感染类药物
主要包括磷霉素钠、磷霉素钙、氯霉素、头孢噻肟钠、头孢曲松、头孢他啶（此三个第三代头孢品种均由东北制药在我国率先研究并首家上市）、头孢他美酯等产品。
Ａ、磷霉素系列：磷霉素钠是一种新型广谱抗菌素，在结构上属于磷酸衍生物。主要用于革兰氏阴性和阳性细菌感染。公司的主导产品磷霉素钠粉针用于敏感菌所致的呼吸道感染、皮肤软组织感染、肠道感染、泌尿道感染、败血症、腹膜炎、脑膜炎、骨髓炎等。磷霉素钙主要用于革兰氏阴性和阳性细菌感染。公司制剂产品维尼康（磷霉素钙片）用于肠道感染、泌尿系统感染、皮肤科及软组织感染、呼吸道感染、眼科麦粒肿、泪囊炎、妇科阴道炎、子宫颈炎等。
Ｂ、氯霉素：对革兰阳性、阴性细菌均有抑制作用，且对后者的作用较强，其中对伤寒杆菌、流感杆菌、副流感杆菌和百日咳杆菌的作用比其他抗生素强，对立克次体感染如斑疹伤寒也有效。
Ｃ、第三代广谱头孢菌素类抗生素
头孢噻肟钠：适用于敏感细菌所致的肺炎及其他下呼吸道感染、尿路感染、脑膜炎、败血症、腹腔感染、盆腔感染、皮肤软组织感染、生殖道感染、骨和关节感染等。头孢噻肟钠可以作为小儿脑膜炎的选用药物。
头孢他啶粉针剂：用于敏感革兰阴性杆菌所致的败血症、下呼吸道感染、腹腔和胆道感染、复杂性尿路感染和严重皮肤软组织感染等。对于由多种耐药革兰阴性杆菌引起的免疫缺陷者感染、衣原体感染以及革兰阴性杆菌或铜绿假单胞菌所致中枢神经系统感染尤为适用。
头孢曲松钠粉针剂：用于敏感致病菌所致的下呼吸道感染、尿路、胆道感染，以及腹腔感染、盆腔感染、皮肤软组织感染、骨和关节感染、败血症、脑膜炎等及手术期感染预防。本品单剂可治疗单纯性淋病。
头孢他美酯：口服的第三代广谱头孢菌素类抗生素，本品适用于敏感细菌所引起耳、鼻、喉部感染、下呼吸道感染、泌尿系统感染等。
（３）计划生育及激素类药物
卡孕栓，又称卡前列甲酯栓，英文名：Ｍｅｔｈｙｌ Ｃａｒｐｒｏｓｔ Ｓｕｐｐｏｓｉｔｏｒｉｅｓ，其化学名称为１５－甲基ＰＧＦ２α甲酯，用于预防和治疗宫缩迟缓所引起的产后出血。卡孕栓２００４年进入国家医保目录，乙类子宫收缩药唯一产品，国家一类新药，国家基本药物，卫生部十年百项推广项目，中华医学会重点推广工程。
（４）脑循环与促智药类药物
吡拉西坦，又名脑复康，主要用于急、慢性脑血管病、脑外伤、各种中毒性脑病等多种原因所致的记忆减退及轻、中度脑功能障碍，也用于儿童智能发育迟缓。
（５）抗病毒类药物
Ａ、抗艾滋病病毒药物：主要产品为齐多夫定、拉米夫定、司他夫定、去羟肌苷等，主要用于治疗ＨＩＶ感染，其中拉米夫定还用于治疗乙肝。
Ｂ、抗流感病毒药物：主要产品为金刚烷胺和金刚乙胺。金刚烷胺用于治疗和预防甲型流态病毒（包括Ｈ３Ｎ２、Ｈ５Ｎ１和ＨＩＮＩ亚型）引起的上呼吸道疾病，也可用于治疗脑血管障碍症和老年痴呆症，还可用于治疗带状疱疹和带状疱疹后的神经痛。金刚乙胺是抗甲型病毒的新药，是金刚烷的衍生物。金刚乙胺作为新一代抗病毒药，具有抗病毒谱广、活性高，能有效杀死病毒，同时具有吸收快而安全，毒副作用小的优点。目前，金刚乙胺是预防和治疗甲型流感最安全有效的合成药物之一，特别是用于预防治疗由甲型病毒引起的禽类感染和各种疾病的综合症状，还可以减轻禽类全身性或呼吸系统性疾病。
（６）消化道类制剂产品
主要产品有：地衣芽孢杆菌（整肠生）、硫糖铝咀嚼片（渭依）、复方丙谷胺西咪替丁片（珍稀渭）、黄连素等。
整肠生主要用于治疗急、慢性肠炎，急性菌痢，肝病引起的腹胀、腹泻，各种原因引起的肠道菌群失调症等。硫糖铝咀嚼片用于治疗胃病及十二指肠溃疡。复方丙谷胺西咪替丁片（珍稀渭）为抗酸及胃黏膜保护类非处方药药品，用于缓解胃酸过多所致的胃痛、胃灼热（烧心）、反酸、慢性胃炎。黄连素有很广的抗菌范围，对痢疾杆菌、伤寒杆菌、绿脓杆菌、大肠杆菌、白喉杆菌、百日咳杆菌、结核杆菌、葡萄球菌、脑膜炎双球菌、溶血性链球菌、肺炎双球菌均有较显着的抑制作用，对钩端螺旋体、阿米巴原虫、滴虫、流感病毒及多种致病性皮肤真菌，也有抑制作用，其中对痢疾杆菌的抑制作用最强，黄连素还被广泛应用于心律失常、高血脂、冠心病、血栓性疾病、高血压、消化性溃疡、糖尿病、胃癌及癌前病变等疾病的辅助治疗之中。
（７）麻精药品及含麻系列药物
主要有盐酸吗啡注射液、盐酸哌替啶注射液、盐酸布桂嗪注射液、复方磷酸可待因糖浆（可非）、复方甘草片等。麻醉和精神药品主要用于中高度镇痛、止痛，含麻制剂一般用于低中度止痛及止咳。如氨酚待因片用于低中度镇痛、止痛药，复方磷酸可待因糖浆（可非）、复方甘草片为镇咳药，用于感冒、流行性感冒等引起的咳嗽。
（８）其他普药
公司还生产双扑伪麻片、维生素Ｃ丸、谷维素片、阿斯匹林肠溶片、去痛片等几十种普药，覆盖了解热镇痛消炎类、抗菌药、消化系统药、心脑血管药、肝胆辅助药、维生素类等近二十余类的产品。普药一般指在临床上已经广泛使用或使用多年的常规药品，用于日常疾病治疗。
（三）同业竞争
发行人属于医药行业，业务范围涵盖医药制造和医药商业两个子行业，以制造和销售化学原料药品及制剂药品、经营医药产品批发及零售为主营业务。经营范围为化学生物制剂；医药药品；卫生材料、制药设备及配件的制造（以上经营范围仅限公司分支结构按行业归口审批后经营）；国内一般商业贸易（国家专营、专控、专卖商品除外）；经济信息咨询服务。
公司控股股东是国家首批５５家试点企业集团之一，自２００７年ＶＣ资产回归以后，控股股东将原料药生产业务全部投入上市公司，目前，控股股东本部没有经营性资产。东药集团２００８年末拥有东北制药等５家子公司，除东北制药外，其他公司为沈阳东港制药有限公司、北海北拓医药发展有限公司、沈阳东药克达制药有限公司、东药集团丹东前进制药有限公司。
１、沈阳东港制药有限公司（以下简称“东港公司”）经营范围为山梨醇、维生素Ｃ及其制品、保健食品制造、销售。其产品为维生素Ｃ原料药的上游产品—山梨醇。该公司与东北制药不存在同业竞争。２００８年１０月，东港公司将生产用的主要厂房和设备已经全部转让给公司，已经不再进行生产，东港公司生产经营活动全面停止。
２、北海北拓医药发展有限公司（以下简称“北海北拓”）经营范围为中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品的销售。主要销售东北制药生产的４ｇ磷霉素钠粉针剂（复美欣）。北海北拓主要在城市的大型医院进行销售，与公司所属销售机构销售的磷霉素钠粉针剂规格和市场渠道不同，公司所属销售机构主要负责磷霉素钠１ｇ、２ｇ粉针剂在大流通领域的销售。该公司与东北制药不存在同业竞争。随着公司制剂项目的建成投产，公司将整合制剂的销售网络，目前公司已经与北海北拓的其他股东签订了《股权转让意向书》，成立股权转让工作组，拟全部受让北海北拓其他股东的股权，将其变更为公司的全资子公司。
３、沈阳东药克达制药有限公司（以下简称“东药克达”）经营范围为劳务服务、房屋出租。该公司目前已经全面停产，处于清算阶段，与东北制药不存在同业竞争。东药集团已将该公司的股权以零价格转让给国资委下属全资子公司沈阳医药国有资产经营有限公司，已完成工商变更，东药克达不再是控股股东下属子公司。
４、东药集团丹东前进制药有限公司经营范围为软膏剂、片剂、栓剂、胶囊剂、粉针剂、外用酊水剂、有机化工中间体（危险品除外）制造、销售。公司主要业务为生产磷霉素钠粉针剂。由于市场竞争激烈，再加上企业原本债务负担沉重等历史遗留下的包袱原因，公司２００２年已被迫全面停产。公司药品生产许可证于２００５年１２月到期后未换发，２００７年公司厂房被拍卖后，磷霉素钠粉针剂生产线被拆除。该公司实际已失去药品生产许可和药品生产能力，与东北制药不存在同业竞争。
第五节 发行人资信情况
一、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
公司资信状况优良，与国内主要银行保持着良好的合作关系，拥有很好的银行资信。截至２００８年１２月３１日，公司（含子公司及下属企业）拥有银行授信额度约２０亿元，拥有的尚未使用的银行授信额度约３亿元。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
发行人在近三年与主要客户发生业务往来时，未曾有严重违约现象。
（三）最近三年发行的债券以及偿还情况
公司在最近三年未发行过短期融资券、企业债券和公司债券。
（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例
经中国证监会核准的本次债券全部发行完毕后，公司累计公司债券余额最高为６亿元，占公司２００８年１２月３１日经审计归属于母公司所有者权益１５．７２亿元的比例为３８．１７％，低于公司最近一期末净资产的４０％。
（五）最近三年主要财务指标（母公司数据）
上述各指标的具体计算方法如下：
流动比率 ＝ 流动资产／流动负债
速动比率 ＝ 速动资产／流动负债
资产负债率 ＝ 总负债／总资产
利息倍数 ＝（利润总额＋利息费用）／利息费用
贷款偿还率 ＝ 实际贷款偿还额／应偿还贷款额
利息偿付率 ＝ 实际支付利息／应付利息
第六节 财务会计信息
一、公司最近三年主要财务指标
上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算方法如下：
流动比率 ＝ 流动资产 ／ 流动负债
速动比率 ＝（流动资产－存货净额）／ 流动负债
应收账款周转率 ＝ 营业收入 ／ 应收账款平均余额
存货周转率 ＝ 营业成本 ／ 存货平均余额
资产负债率 ＝ 总负债 ／ 总资产
每股净资产 ＝ 期末净资产 ／ 期末股本总额
每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额 ／ 期末股本总额
每股净现金流量 ＝ 现金及现金等价物净增加额 ／ 期末股本总额
二、最近三年净资产收益率
单位：万元
注：表中２００６年度“调整后”一栏根据新企业会计准则及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第１号―非经常性损益（２００７年修订）》等相关规定追溯调整后的相关数据计算填列；“调整前”一栏数据根据２００６年度报告中披露的法定报表数据及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第１号―非经常性损益（２００４年修订）》的相关规定计算填列。表中２００７年度一栏根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号—非经常性损益（２００８）》等相关规定追溯调整后的相关数据计算填列。
三、最近三年每股收益
注：表中２００６年数据根据新企业会计准则及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第１号―非经常性损益（２００７年修订）》等相关规定追溯调整后的相关数据计算填列。表中２００７年数据根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号—非经常性损益（２００８）》等相关规定追溯调整后的相关数据计算填列。
四、最近三年非经常性损益表
注：表中２００６年度“调整后”一栏根据新企业会计准则及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第１号―非经常性损益（２００７年修订）》等相关规定追溯调整后的相关数据计算填列；“调整前”一栏数据根据２００６年度报告中披露的法定报表数据及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第１号―非经常性损益（２００４年修订）》的相关规定计算填列。表中２００７年度一栏根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号—非经常性损益（２００８）》等相关规定追溯调整后的相关数据计算填列。
第七节 募集资金运用
一、公司债券募集资金数额
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，并经公司２００９年第一次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过人民币６亿元（含６亿元）的公司债券。
二、募集资金运用计划
本次债券募集资金拟用其中２．８亿元偿还商业银行贷款，以有效降低公司融资成本，优化债务结构。若募集资金实际到位时间与公司预计不符，发行人将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。
拟偿还贷款情况如下：
单位：万元
剩余部分拟用于补充公司营运资金以满足公司项目建设、开发和业务拓展的需要，有助于进一步增强公司盈利能力、提升公司价值。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表的流动负债占总负债的比例由２００８年１２月３１日的９６．６０％下降至７５．９２％，非流动负债占总负债的比例由２００８年１２月３１日的３．４０％提高至２４．０８％。
公司流动负债占总负债比例下降，长期债权融资比例有较大幅度提高，发行人债务结构得到改善。
（二）对发行人短期偿债能力的影响
本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并报表的流动比率及速动比率将分别由２００８年１２月３１日的１．０５及０．７７增加至１．３３及１．０２。
公司流动比率和速动比率均有了较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
第八节 备查文件
一、备查文件目录
１、发行人２００６年、２００７年、２００８年的财务报告和审计报告；
２、保荐机构出具的发行保荐书；
３、发行人律师出具的法律意见书、补充法律意见书；
４、资信评级机构出具的资信评级报告；
５、中国证监会核准本次发行的文件；
６、担保函、担保合同及补充担保合同书；
７、《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》。
二、备查文件的查阅
投资者可以在除法定节假日以外的每日９：００－１１：３０，１４：３０－１６：３０到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
１、东北制药集团股份有限公司
联系人：吕林全
地址：沈阳市铁西区重工北街３７号
电话：０２４－２５８０６９６３
传真：０２４－２５８０６８８８
２、第一创业证券有限责任公司
联系人：王勇、吴书振、尹航、潘凯
地址：深圳市罗湖区笋岗路１２号中民时代广场Ｂ座２５、２６层
电话：０１０－６３１９７７８８
传真：０１０－６３１９７７７７
东北制药集团股份有限公司
2009年10月29日
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