沈玮 李进

　　 上海的医药国资重组大戏揭幕。10月15日，停牌逾80个交易日的上实系3家医药公司重组方案终于出台。在上海国资着力打造生物医药新兴产业的大背景下，新上药（600849.SH）将吸收合并另2家A股上市公司，上实集团和上药集团的医药资产基本实现整体上市。

　　 “两大集团的医药资产整合到了一个平台，这是上海国资今年的大事。”是日，上海医药集团董事长吕明方如是表示，重组完成后，上海国资将形成统一的医药产业资源整合平台，新上药的总资产将从80亿元跃升到223亿元，销售收入将从230亿元跃升到300亿元，成为仅次于国药集团的国内第二大医药集团。

　　 和其他上市公司重组方案形成时间1个月相比，上实系三家上市公司停牌达到4个月之久。对此中西药业总经理茅建医对记者表示，能够在这段时间内拿出令上实控股和上述几家上市公司股东和监管部门满意的方案并非一件易事，目前来说方式对于中西药业来说还是算比较满意。”

　　 上海医药：唯一平台

　　 出乎外界意料，本次重组完成后，上实系内地3家医药上市公司，仅上海医药得以保留，并以换股吸收合并方式吸纳上实医药（600607.SH）和中西药业（600842.SH），后两者将自然退市不复存在。三家上市公司合三为一，涉及134亿资产，这也是中国资本市场上在沪港两地同时进行的首例重大医药资产重组。

　　 根据披露方案，本次换股吸收合并以市场化定价确定各方换股比例，以停牌前20日均价作为三家上市公司的换股基准。

　　 上海医药、上实医药、中西药业停牌前20日均价分别为每股11.83元、每股19.07元和每股11.36元。上实医药与上海医药的换股比例为1：1.61，即每1股上实医药股份换取1.61股上海医药股份；中西药业与上海医药的换股比例为1：0.96，即每1股中西药业股份换取0.96股上海医药股份。

　　 本次换股吸收合并交易由上海国盛、申能集团两家国资集团担任独立第三方，向上海医药异议股东提供收购请求权、以及向上实医药及中西药业全体股东提供现金选择权。

　　 吕明方指出，通过这样的重组安排，新上药将成为集聚两大集团核心医药资产和业务的单一上市平台，成为全国竞争力最强的全产业链医药集团，并有望成为中国A股资本市场上最具影响力的医药蓝筹之一。

　　 他进一步指出，生物医药已经被列为上海市六大支柱产业之一，新上药集团是承担该任务的重要主体。在这个框架下，上实系整体重组更符合上海国资的诉求。本次重组是从未来经济产业发展大局实施的重组，不同于以往的单纯财务重组。实质是在上海国资旗下的医药产业重组。

　　 “按照市委市政府确定的几大高新领域，新上药将成为未来上海生物医药规划的新载体，扮演上海医药发展的龙头角色。”吕明方表示。

　　 7月底最新出炉的《上海市生物医药产业发展行动计划(2009-2012年)》中明确指出，推动和支持上海医药(集团)公司等国有大企业加快资源整合和产品结构调整，不断提升市场营销能力和创新能力。到2012年，上海医药(集团)公司力争实现年销售收入超过450亿元。

　　 值得一提的是，上海国资医药资产中，还有一块在第一医药（600833.SH），目前属于百联集团。市场曾有传闻，按照新上药上海国资医药平台的定位，这块资产未来也会进入新上药。

　　 对此，吕明方表示，不能回应。

　　 上药集团：整体上市

　　 在整个上海国资加大资本证券化比例的大背景下，此次上药集团整体上市方案中，优质资产的同时注入也成为一大亮点。

　　 “过去整个集团中，还有很大一块不在上市平台中，此次重组除了抗生素业务，基本都实现了整体上市。”吕明方说，抗生素业务暂时未达到上市要求，未被注入上市公司，但在后续24个月内会继续推进。

　　 根据方案披露，上药集团通过53.8亿的非上市医药核心资产注入方式认购上海医药发行的股份，注入资产包括上海信谊药厂有限公司100％股权、上海第一生化药业有限公司100％股权、上海三维有限公司100％股权、上海市药材有限公司100％股权、上海中华药业有限公司100％股权、上海市医药物资供销公司100％股权、上海医药进出口公司100％股权、上海三维制药有限公司48%股权、青岛国风药业股份有限公司63.93%股权、中美上海施贵宝制药有限公司30%股权、上海罗氏制药有限公司30%股权、上海味之素氨基酸有限公司38%股权、上海信谊黄河制药有限公司36%股权、上海信谊天一药业有限公司41.43%股权以及中央研究院的在研产品等上药集团旗下核心医药资产及业务，注入资产评估价值约53.8亿元，盈利贡献约4.2亿元左右。

　　 这也意味着，新上药将一改过去医药商业定位，打造一个全产业链的医药集团。拥有包括医药研发与制造、医药分销和医药零售在内的完备的医药产业链。其中医药工业板块将拥有全国领先的制药研发实力以及包括化学原料药及制剂、中成药及中药饮片、生物制品、保健品及医药器械等在内的门类齐全、数量众多的拳头产品，其整体工业销售收入将跃居全国前三甲之列；医药分销板块将拥有国内第二、华东第一的分销平台以及覆盖面广、具有较高品牌知名度的零售网点。新上药中，商业板块将占到三分之二，工业板块占到三分之一。

　　 “本次上海医药国资的重组，是充分考虑市场意愿的，不是拉郎配。”吕明方告诉记者，从本次重组方案亦可看出，上海国资的整合力度和速度都在加速。

　　 本次重组将大幅提升上海医药的盈利规模和盈利能力，根据立信会计师事务所提供的上海医药2009年1-6月合并备考数据，实现营业收入152.25亿元，实现归属于母公司所有者的净利润8.78亿元，实现每股收益0.44元，盈利规模、盈利能力均大幅提升，增幅分别达到60.43%、1151.69%、257.62%。

　　 上实控股：退出医药

　　 此次大重组中，此前一直希望注入上实医药的青春宝等中药资产，也完成了华丽转身，兑现了当年的股改承诺，成为上海医药的新资产。

　　 根据方案，上海上实注入20亿现金认购上海医药发行的股份，上海医药通过该等资金向上实控股现金收购其旗下的正大青春宝药业有限公司55%股权、杭州胡庆余堂药业有限公司51.0069%股权、厦门中药厂有限公司61%股权、辽宁好护士药业（集团）有限责任公司55%股权、杭州胡庆余堂国药号有限公司24%股权、上海医创中医药科研开发中心有限公司55%股权、上海复旦张江生物医药股份有限公司9.94%股权、上海三维生物技术有限公司100%股权。上述资产评估值约20亿元，盈利贡献约1.4亿元左右。

　　 这部分资产曾在2007年有意由上实医药增发吸纳，但最终因为环保审批超越期限，最终未能完成。

　　 “这也意味着，上实控股（0363HK）旗下除了上实医药股权的其他医药资产全部注入给新上药了，上实控股今后将集中主业在房地产、基建和消费品等领域。”吕明方表示。重组完成后，上实集团将通过持有新上药48.39%股权。整个重组涉及到250亿的国有医药核心资产。

    新浪声明：此消息系转载自新浪合作媒体，新浪网登载此文出于传递更多信息之目的，并不意味着赞同其观点或证实其描述。文章内容仅供参考，不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。