该结果与其他未竟事宜一并上报证监会稽查局，高管持股合法性问题通报湖南省国资委

　　李昕睿

　　

　　沸沸扬扬的岳阳兴长（000819.SZ）高管持股旗下优质子公司重庆康卫一事即将迎来一个不算意外的收尾。按照9月16日岳阳兴长公告的《重庆康卫引进战略投资者说明书》，战略投资者在重庆康卫所占比例将不超过34.36%，而岳阳兴长所占比例不低于32.63%，这也意味着上市公司不排除放弃第一大股东的可能性。

　　此前的4月23日，科技部在北京召开新闻发布会，宣布岳阳兴长旗下的重庆康卫公司率先在世界上研制成功“口服重组幽门螺杆菌疫苗”，并获得8项国家级发明专利。

　　但8项国家级发明专利还没捂热，岳阳兴长就传出了子公司将增资扩股，“不排除公司放弃重庆康卫第一大股东地位的可能性”。随即，媒体又爆出公司高管持有重庆康卫16.5%的股权。一时间，投资者对岳阳兴长高管的质疑不断，认为重庆康卫将走上立立电子从浙大海纳中剥离单独上市之路。

　　这即所谓的“疫苗门”，沸沸扬扬之际，湖南证监局于8月10日正式对岳阳兴长立案调查。9月16日，CBN记者从监管层处了解到，对于岳阳兴长的调查已基本结束，在证券领域主要问题定性为信息披露存在违规，对于高管持股合法性等问题通报给湖南省国资委，如有不规范由其上报或者责令岳阳兴长整改。

　　“疫苗门”

　　由于已在上市公司岳阳兴长体系内，重庆康卫显然无法再单独上市，因此如何从岳阳兴长中剥离出来就成了当务之急。

　　6月下旬，知情人士曾经透露，重庆康卫单独上市的既定方案有三步。首先，继续增资扩股，增资后，岳阳兴长股权将被稀释为46.9%，第三军医大学持股14.5%。第二步通过定向增发引入战略投资者，使股权增至11900万元，引进对象为经营层和科研团队实际控制的公司。这样，岳阳兴长的股份将近一步稀释至31%，而科研和经营团队实际控制的股权将超过46%，成为事实上的第一大股东。第三步，重庆康卫改制并实现独立上市。

　　根据9月16日公布的《重庆康卫引进战略投资者说明书》，该方案略有调整，增资扩股后，公司注册资本增加2430.20万元。岳阳兴长占比57.62%、第三军医大学占比11.28%、阳春公司占比0.48%，按照方案中奖励科研团队股权实施之后岳阳持股49.71%、第三军医大学9.73%、科研团队10%、阳春公司0.41%。然后引入战略投资者，其在重庆康卫所占比例将不超过34.36%，而岳阳兴长所占比例不低于32.63%。如此一来，重庆康卫脱离岳阳兴长也就不成问题了。

　　战投究竟是不是既定方案中由重庆康卫管理层和科研团队实际控制的公司，成为了“疫苗门”最关键的一环。

　　事实上，将重庆康卫从岳阳兴长体系中剥离出来单独上市这一想法由来已久。CBN记者从重庆康卫工商档案详档中调取的一份岳阳兴长于2000年7月25日发给科研团队重庆第三军医大学的《关于胃病疫苗项目合作意向书》文件中有这样一段描述：岳阳兴长及阳春公司、第三军医大学各方共同组建有限责任公司，进行项目研发，待技术成熟、可产业化时改制成股份有限公司。在合作形式与规划一项中明确写到，第二阶段，在临场试验取得成功并获得国家一类新药证书后，着手将有限责任公司改制为股份有限公司，并加大投入，进入规模生产阶段。第三阶段，争取二板上市。

　　“神秘阳春”

　　其实在康卫现有股东结构中，一家公司就显得尤为神秘。

　　康卫工商资料详档显示，康卫注册成立于2000年12月28日，最初注册资金2000万，由岳阳兴长（占股60%）、第三军医大学（25%）、重庆阳春生物科技有限公司（15%）发起成立。

　　“股东阳春生物就是一个壳公司，哪怕是在产业化前景非常明朗的情况下，都没有增资扩股过，而是一直把股权转让给其他的利益相关方，而且都是按照2000年入股康卫的价格转让，没有任何收益。”前述知情人士称。

　　2003年6月26日，阳春生物分别以40万元和90万元的价格转让了2%和5%的康卫股权给自然人邹龙（科研团队首席科学家邹全明的代持人）和余易承。

　　2004年7月23日，阳春生物又以150万的价格转让了7.5%的康卫股权给自然人吕雪峰。

　　而吕雪峰又将股份平价转移至李波名下。2007年12月26日，余易承以108万元的价格将持有的稀释后占比2.7612%的康卫股权转让给了自然人伍本银。

　　阳春生物的工商资料详档显示，该公司成立于1998年11月11日，注册资金400万元，股东为重庆云兴实业公司（90%）、邹龙（10%）。1999年3月22日，云兴实业的股权全部转让给阳春生物后来的法人代表杨永春。2002年9月3日，邹龙从股东名单中消失，接盘者为华正云，转让价为40万元，仍然没有任何收益。

　　而根据2008年3月12日，阳春公司给重庆市北碚区工商局歇马所出具的一份情况说明也证实了该公司没有经营活动。说明称，胃病疫苗项目已完成三期临场，预计在2008年7月即可申请国家新药证书，进行产业化生产。因此这几年我公司一直处于停业状态，该项目产业化的同时，公司再恢复正常的生产经验活动。

　　除此之外，岳阳兴长对于阳春的偏爱也是显而易见的。在岳阳兴长9月16日的公告中，一个补偿方案尤为引人注意：为了给引进的战略投资者创造一个宽松的内部环境，妥善解决好历史遗留问题，经重庆康卫各股东方充分协商，决定同意阳春公司等几位股东提出的单方增资要求。同意杨永春、李波、伍本银及邹龙等股东以每股1元的价格单方认购曾放弃的前两次增资439.44万股。

　　但阳春公司等股东目前尚欠重庆康卫资金。据CBN记者获得的中准会计师事务所湖南分所出具的2009年7月12日出具的《重庆康卫财务审计报告》称，截至2009 年6 月30 日，在财务报表中其他应收款一项中欠款金额前五名的第二名是：阳春公司账龄5年以上的30万元和阳春公司账龄1年的50万元，罗有望为第四名，欠款9.96万元，邹全明排名第五，欠款10万元。

　　监管难点

　　8月10日，湖南证监局正式对岳阳兴长立案调查。据CBN记者从监管层方面了解，该案的案情并不复杂，难点在于对于国有相对控股的公司高管持股旗下子公司是否合法的鉴定是模糊的。

　　现有对此的约束在于国资委“139号文件”。即国资委2008年10月下发的《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》，母持子和在关联企业持股是一定要清退的。该文件不仅针对中央企业，地方国资委也要参照执行。

　　8月27日，岳阳兴长将原第一大股东中国石化集团长岭炼油化工有限责任公司持有的4545万股股份变更为中国石化集团资产经营管理有限公司持有。

　　岳阳兴长证券事务部人士称：“第一大股东中石化资产公司持股不到20%，股份表决权对公司股东大会决议不能构成决定性的影响，公司不属于国有控股公司，因此不必遵照国资委规定清理高管及职工持股。”

　　“按照现行《证券法》、《公司法》，都没有明确禁止上市公司高管持有子公司股权。”据接近监管层的人士透露，质疑岳阳兴长违规是参照139号文，但是问题发生在股权变更之前，甚至是139号文出台前，而且139号文还有3个前置前提，岳阳兴长是否能够参照该文处理，目前还没有定论。因为是参照国资委的规定，因此关于持股合法性问题通报了湖南省国资委，由其认定并整改。

　　据该人士称，监管层对岳阳兴长的调查结论是：第二次增资信披违规，将对其进行处罚。但该结果将与其他未竟事宜一并上报证监会稽查局，由其给出最终的监管意见。“最终结果出来可能还要2~3个月。”他称。

　　财政部财政科学研究所国有经济研究室主任文宗瑜在接受CBN记者采访时指出，随着资本市场走好，利益冲动使得国有企业高管有动力去剥离旗下优质资产单独上市，这主要是国资监管体制不健全的问题，对于这一现象的扩大化，完全堵上不是办法，而要分情况区别对待不同国企，用文件、法规使其过程透明化、公开化，同时要强化监管，避免在这一过程中出现高管将利益注入其中，侵害国资的情况。

　　“对模糊地带作出规范是再好不过的事情了，这样也有利于监管。”前述接近监管层人士称。

　　在湖南证监局强势介入后，持有重庆康卫的岳阳兴长高管邓和平、谭人杰、彭东升、张苏克、刘庆瑞、黄中伟、李正峰、吕勤海于2009年8月出具承诺书，承诺将属于其本人直接认购的重庆康卫此次增资，待重庆康卫公开引进战略投资者工作完成及中国证监会湖南证监局对岳阳兴长的稽查结束后，并在重庆康卫的股权结构下次发生改变时，再依法依规转让。其中彭东升、张苏克、黄中伟、邓和平指定转让给岳阳兴长；刘庆瑞可转让给岳阳兴长；李正峰自由转让。

　　但众多维权股民则对这一处理并不满意，其认为这种安排并没有改变重庆康卫脱离上市公司单独上市的命运，涉嫌侵犯了其合法权益，并且在整件事的信披方面上市公司回避敏感问题，王顾左右而言他，对此，他们已经要求公司监事会提起诉讼。

　　

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