记者 董华

　　暂停上市1年多的*ST春兰资产置换方案出炉，然而这个重组方案并没有得到市场的承认，众多投资者均对此感到失望之极，而且有投资者还称，这是一场旧瓶装新酒的重组，而且大家对公司要置换的资产质量产生了重大的疑问，这些资产如果真的是垃圾资产，公司又为何要作出这样的决断呢？

　　置入资产遭质疑

　　*ST春兰昨日公告称，拟以苏州春兰75％股权等资产，置换春兰集团等拥有的泰州电厂10％股权、泰州星威房地产公司60％股权及15.6万平方米土地，变身为房企。

　　据了解，置入资产为房地产和电力相关资产，具体包括可进行商住开发的15.55万平方米土地、泰州星威房地产开发有限公司60%股权及国电泰州发电有限公司合计10%的股权。公司表示，此次交易将拓展新的主营业务，将使公司走上良性发展的轨道，推进公司股票恢复上市。

　　置出资产为*ST春兰应收账款等资产，资产置换的交易对方为控股股东春兰集团、第二大股东泰州市城市建设投资集团有限公司、第三大股东的实际控制人江苏省海外企业集团有限公司、控股股东春兰集团的全资子公司泰州春兰销售公司，最终公司拟置出资产交易总额为6.56亿元，置入资产交易总额为6.57亿元，差额部分以现金补足。

　　*ST春兰表示，苏州春兰、洗涤机械、春兰电子连续多年亏损，股权置出后可减少亏损。拟置入的泰州电厂发电机组为超超临界火电机组，盈利能力较强，将给公司带来稳定的投资收益，而拟置入土地开发前景良好。事实果真如此吗？有投资者对此次的方案提出了很大的质疑，置出的春兰空调、洗涤公司、电子公司的亏损并不太大，相反，没有置出的动力制造、电子商务和机械制造公司2008年亏了2.5亿，这三家亏损大户为何不置出？

　　而据记者了解到，要置入的公司在2009年上半年盈利为37123.69元，但是其在2008全年亏损了37265.56元。而且置入的15万平米还是空地，不可能马上变现成房子，何况巨额的开发资金又从何而来？目前，只能说电厂还有点利润，不过还要从换入以后算起，利润只能分到一点点。而公司其它业务还在大亏损中，公司持续盈利资产究竟在哪里？

　　虚晃一枪 保壳为先

　　那么公司到底为什么要这么做呢？*ST春兰会仅仅满足于这样备受诟病的重组吗？这样虚晃一枪又有什么动机呢？

　　业内人士对记者称，一个可能就是公司是为了拖延时间，现在大盘不到3000点，而公司停牌点位为3600点，这样即使注入优质资产炒作空间也不大，所以大小非无法高价套现，因此必须想办法延迟复牌时间，这样的重组恰到好处，可确保年内盈利，避免退市，等待时机注入优质资产，以便高点位复牌炒。还有一种可能，就是先复牌，压低股价，然后停牌策划真正的重组。众所周知，重组多半需要增发，而增发价格是不低于公告日前20个交易日的平均价，所以不排除上市联合庄家压低股价，从而降低重组成本。

　　实际上，因2005至2007年连续3年亏损，命运多舛的春兰股份于去年5月9日暂停上市。2008年，*ST春兰实现盈利1208万元，恢复上市指日可待，但期间却突现波折。上海证券交易所在今年5月11日受理*ST春兰恢复上市申请之后，5月15日出具意见函，要求*ST春兰就有关问题作出说明和解释，并于7月31日前报送上交所。后经公司申请，又延期至9月30日前回复函件。有投资者就称，这是春兰集团虚晃一枪，意在先确保恢复上市，避免退市。

　　对此，分析人士称，这次资产置换很显然是为了保持2009年盈利，为了保壳而做的铺垫，去年依靠府财补贴而实现盈利，今年恐怕不行了，所以公司才采取了这样的办法。

　　但是据记者了解，这和股票复牌没有必然联系，根据证监会的规定：“暂停上市的股票申请恢复上市，必须要有持续盈利的能力，同时要求主业突出、盈利能力稳定”。上述分析人士继续对记者称道，以*ST春兰目前的现状想复牌根本不可能，目前三块资产=一个电厂的投资收益+一个15万平的地皮+一个亏损的二线空调厂，没有任何突出的主业，没有稳定的利润来源，这种状况下，要复牌太难。其实上市公司比我们还清楚，所谓的资产置换这是他们的权宜之计而已，为的是保住壳子为将来的新能源融资、为企业的二次腾飞做准备。